权益变动概况 - 权益变动性质为增加（协议受让），签署日期为2025年4月[2] - 紫金国际控股拟协议收购392,249,869股上市公司股份，涉及藏格创投、肖永明等转让方[11][21] - 本次权益变动前，合计持有上市公司18,802,000股，占比1.20%；完成后，将合计持有411,051,869股，占比26.18%[20] - 转让价款13,728,745,415元[33] 审批进展 - 2025年3月1日，收到龙岩市国资委批复；4月1日，收到国家市场监督管理总局反垄断审查决定[16] - 本次权益变动尚需重新取得国资批复、深交所合规确认及办理股份过户等[18] 协议签署 - 2025年1月16日签署《控制权转让协议》，4月13日签署《控制权转让协议之补充协议》[29][43] 价款支付 - 协议生效10个工作日内，开立共管账户用于支付股份转让价款[34] - 共管账户开立3个工作日内，支付第一期价款，为总额10%，计1,372,874,541.5元[35] - 取得深交所无异议函后，预付不超50,000万元用于乙方缴税，冲抵转让价款[36] - 取得深交所无异议函10个工作日内，支付第二期价款，为总额80%，计10,982,996,332元[37] - 股份过户登记及解质押完成5个工作日内，共管账户向转让方支付12,355,870,873.5元[37] - 标的公司董事会等调整完成5个工作日内，支付乙方、丙方各自10%尾款，计1,372,874,541.5元[37] 公司治理 - 标的公司第十届董事会由9人组成，甲方推荐4名非独立董事和1名独立董事候选人，乙方推荐2名非独立董事候选人[41] - 标的公司第十届监事会由3人组成，甲方、乙方分别各推荐1名监事候选人，与1名职工监事共同组成[41] - 标的公司高级管理层设总经理1名由乙方推荐，常务副总经理和财务总监各1名由甲方推荐[42] - 标的公司治理方案在特定情形下自选举新一届董事会等人员之日起保持六年不变[42] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月暂无调整上市公司主营业务的计划[51] - 2025年1月16日，承诺自取得控制权起60个月内整合锂矿资产，不排除未来12个月有资产和业务相关计划[52] - 截至报告签署日，暂无未来修改上市公司章程的计划[55] - 截至报告签署日，无对上市公司员工聘用、分红政策、业务和组织结构重大调整计划[56][57][58] - 不排除未来12个月内继续增持上市公司股份以巩固控制权的可能[80] 股份交易 - 信息披露义务人在本次权益变动前6个月内，2025年2月买入684.33万股，价格30.09 - 33.00元/股；4月买入905.98万股，价格31.53 - 34.00元/股[60] - 董事长林泓富配偶徐小燕在本次权益变动前6个月内有卖出股份行为[61] - 董事简锡明配偶陈艳霞在本次权益变动前6个月内有买入和卖出股份行为[61] 其他 - 紫金矿业持有江南化工、赛恩斯、招金矿业等多家上市公司股份，持股比例在7.36%-25.00%之间[14] - 闽西兴杭持有紫金矿业22.89%股份[14] - 2024年9月，中国证监会鼓励上市公司加强产业整合，紫金矿业响应指导拟提升产业集中度[15] - 藏格创投自交割日次日起18个月内，放弃79,021,754股股份表决权[26][39] - 藏格创投和新沙鸿运投资出具《不谋求控制权承诺函》，认可紫金国际及其实际控制人地位[28][29] - 本次拟转让股份中存在质押的股份273,187,804股，占总股本17.40%[45]