股本结构 - 公司首次向境内投资人发行内资股1500万股，1997年5月19日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币703,061,058元[6] - 公司经批准发行普通股总数为5000万股，成立时向发起人发行3500万股，占比70%[12] - 公司股份总数为703,061,058股，股本结构为普通股703,061,058股[12] 股份转让与收购 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司同一种类股份总数的25%[19] - 董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持公司股份[19] - 公司因特定情形收购本公司股份后，减少注册资本情形应自收购之日起十日内注销[16] - 公司因特定情形收购本公司股份后，与其他公司合并、股东异议情形应在六个月内转让或者注销[16] - 公司因特定情形收购本公司股份后，员工持股等情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[16] - 公司因特定情形收购本公司股份后，用于收购的资金应从税后利润中支出，并应在三年内转让或者注销[16] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[24] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[26] 股东大会 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[29] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保须经股东大会审议[29] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[29] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保须经股东大会审议[29] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保须经股东大会审议[29] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保须经股东大会审议[29] - 年度股东大会每年至少召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[30] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时，公司应在两个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[34] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知；不同意或未反馈，股东可向监事会提议[35] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知；未发出视为不召集，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[35] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[35] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出新提案；单独或合计持股3%以上股东可在大会召开10日前提临时提案[38] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[38] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[39] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[40] - 投票代理委托书至少在会议召开前24小时备置于指定地方[43] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的事项需特别决议通过[52] - 持有或合并持有发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提名董事和股东代表出任的监事候选人[53] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[50] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[47] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[50] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[50] - 股东大会对董事、监事选举采用累积投票制，股东表决权等于持股数乘以要选出的人数[54] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[54] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[56] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后两个月内实施具体方案[58] 董事会 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[60] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[62] - 董事会对关联事项的批准，应经出席董事会会议的董事之半数以上通过[65] - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[66] - 公司设董事会，由八名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人[69] - 董事会授权总裁在1000万元以下预算内运用公司资金和资产[71] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日通知[73] - 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议的情形有八种[73][75] - 临时董事会会议需提前五日通知，紧急情况除外[74] - 董事会会议需二分之一以上董事出席，决议经全体董事过半数通过[75] - 董事会会议记录保存期限为十年[77] - 公司设立三名独立董事，至少一名为会计专业人士[79] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[79] - 经股东大会授权，董事会可决策低于公司最近一期经审计总资产30%的重大资产交易[70] - 经股东大会授权，董事会可决策低于公司最近一期经审计净资产20%的对外投资等事项[70] - 独立董事连任时间不得超过六年[80] - 董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事[81] - 董事会秘书需具有金融等专业大学专科以上学历且从事相关工作三年以上[84] 监事会 - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[91] - 监事每届任期三年，可连选连任[92] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[96] - 监事会每年至少召开二次会议，会议通知需提前十日书面送达全体监事[97] - 监事会会议记录保存期限为十年[99] 财报与利润分配 - 公司需在会计年度结束四个月内报送年度财报，六个月结束两个月内报送半年度财报，三个月和九个月结束一个月内报送季度财报[101] - 公司交纳所得税后利润，提取法定公积金比例为百分之十[102] - 法定公积金累计额达公司注册资本百分之五十以上，可不再提取[102] - 法定公积金转为股本时，留存该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五[103] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[106] - 未来十二个月内重大资本性支出累计达最近一期经审计净资产的10%时，可不进行现金分配[106] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排，比例最低达20%[107] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项[108] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，报酬由股东大会决定，解聘或续聘也由股东大会决定，解聘需提前30天通知[113][114] - 公司合并或分立，自股东大会作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[121] - 公司减少注册资本，自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[124] - 依照规定修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[124] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[124] - 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行，召开董事会和监事会的会议通知由专人、电子邮件、传真或预付邮资函件发送[116] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[116] - 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊[119] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[126] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[126] - 清算组清理财产后制定清算方案报确认[128] - 公司财产按顺序清偿，未完成前不分配给股东[129] - 清算结束后30日内办理注销登记并公告终止[127] - 控股股东持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议[133] - 股东大会决议修改章程需审批的报原机关批准[131] - 董事会依股东大会决议和审批意见修改章程[131] - 章程修改事项按规定披露公告[131] - 本章程由公司董事会负责解释[134]