股权交易 - 收购人通过协议受让取得永安行19.67%股份及控制权[1] - 上海哈茂拟认购上市公司定向发行的71,819,411股股票[1] - 2025年3月14日，上海哈茂受让32,721,710股股份[8] - 2025年3月14日，杨磊受让14,363,882股股份[8] - 本次协议转让完成后，孙继胜拟放弃32,954,801股股份表决权[8] - 上海哈茂拟受让上市公司32,721,710股股份，占总股本13.67%[37] - 杨磊拟受让上市公司14,363,882股股份，占总股本6.00%[37] - 协议转让完成后，上海哈茂及杨磊将合计取得上市公司47,085,592股股份，占总股本19.67%[37] - 孙继胜将放弃其持有的上市公司32,954,801股股份的表决权，占总股本13.77%[37] - 上海哈茂拟认购上市公司向特定对象发行的71,819,411股股票，不超过总股本30%[38] - 发行完成后，上海哈茂及杨磊将直接持有上市公司118,905,003股股份，占发行后总股本38.21%[38] - 股份转让完成后，孙继胜所持上市公司剩余43,208,808股股份将由上海哈茂收购[34] 交易价格与款项支付 - 标的股份转让价格为每股13.76元，转让价款合计450,250,729.60元[43][44] - 受让方在完成尽职调查且满足先决条件后，向除常州远为外转让方支付25%转让价款为首期款项[45] - 取得合规确认函且转让方完税5个工作日内，办理标的股份过户手续[45] - 交易取得《证券过户登记确认书》10个工作日内，受让方向除常州远为外转让方支付75%转让价款，向常州远为支付全部价款[46] - 2025年3月14日转让14,363,882股永安行无限售流通股，每股转让价格15.28元，受让方应支付转让价款总额2.19480117亿元[55][56] - 2025年3月14日签署附生效条件的股份认购协议，发行价格11.7元/股[66][67] - 本次发行股份数量不超过71,819,411股，募集资金不超8.402871087亿元，不超发行前总股本30%[68] 公司相关数据 - 截至2025年3月7日，公司总股本为239,398,038股[9] - 上海哈茂注册资本为5000万元[12] - 上海哈茂对郑州哈拜网络科技有限公司进行协议控制，该公司2024年度合并口径营业收入占哈啰集团合并口径营业收入比例达10%以上[19] 未来展望 - 未来12个月收购人暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[84] - 未来12个月收购人暂无对上市公司及其子公司资产和业务相关计划及重组计划[86] - 协议转让完成后，收购人将依法推荐董监高候选人[87] - 发行完成后，上市公司将修改章程中注册资本、股本相关条款，收购人暂无其他修改计划[88] - 截至目前，收购人暂无对上市公司员工聘用、分红政策重大调整计划[89][92] - 截至目前，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划[93] 承诺事项 - 收购人杨磊、上海哈茂及其控股股东承诺保证上市公司在人员、资产等方面独立[94][106] - 若违反独立性承诺导致上市公司损失，收购人将依法担责[106] - 公司保证上市公司财务、机构、业务独立，避免关联交易[109][112][113][115] - 收购人杨磊及上海哈茂等承诺五年内整合资产或业务，避免同业竞争[116][118] - 收购人杨磊及上海哈茂等承诺减少和规范与上市公司的关联交易[120][121] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，上海哈茂最近五年未受行政处罚、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁[20] - 上海哈茂现任执行董事、财务负责人为陈晓冬，监事为彭俊，二人最近五年无相关处罚或诉讼仲裁[22] - 截至法律意见书出具日，上海哈茂及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达或超5%的情形[23] - 截至法律意见书出具日，上海哈茂不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形[24] - 截至法律意见书出具日，杨磊最近五年未受行政处罚、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁[29] - 截至法律意见书出具日前24个月内，除本次收购外，相关方与上市公司无高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[126] - 截至法律意见书出具日前24个月内，相关方与上市公司董事等无合计金额超过5万元以上的交易[126] - 截至2025年3月8日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[127] - 截至2025年3月8日前6个月内，收购人相关人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[128] - 《收购报告书》格式和内容符合相关法律法规规定[130] - 截至法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格[131] - 《收购报告书》与法律意见书中对应内容无虚假记载等问题，符合相关规定[131]