收购股份情况 - 上海哈茂拟受让32,721,710股股份，杨磊拟受让14,363,882股股份[12] - 上海哈茂拟认购上市公司向特定对象发行的71,819,411股股票[12] - 股份转让完成后，孙继胜所持上市公司剩余43,208,808股将由上海哈茂收购[42][43] 表决权放弃情况 - 孙继胜拟放弃32,954,801股股份对应的表决权[12] 公司股本及账户情况 - 截至2025年3月7日，公司总股本为239,398,038股[12] - 截至2025年3月7日，上市公司股份回购专用账户股票数量为1,540,000股[12] 收购人相关情况 - 收购人一为上海哈茂商务咨询有限公司，二为杨磊[2] - 上海哈茂成立于2018年10月31日，注册资本5,000万元[16] - 杨磊间接控制上海哈茂100%股权，上海哈茂控股股东为Hong Kong RideTech Limited[19][20] - 上海哈茂实际控制人为杨磊，国籍中国，通讯方式为021 - 61679500[23] 收购人财务情况 - 2024年末上海哈茂总资产913,551.33万元，净资产14.60万元，资产负债率99.9984%[28] - 2023年末上海哈茂总资产1,125,741.55万元，净资产14.48万元，资产负债率99.9987%[28] - 2022年末上海哈茂总资产1,145,169.53万元，净资产12.61万元，资产负债率99.9989%[28] - 2024年度上海哈茂净利润0.12万元，净资产收益率0.8524%[28] - 2023年度上海哈茂净利润1.87万元，净资产收益率13.8071%[28] - 2022年度上海哈茂净利润为负，净资产收益率0.0000%[28] 收购流程及条件 - 本次收购尚需取得上交所合规确认、完成股份协议转让过户登记、相关政府主管部门审批（如需）等[5] - 收购人认购新股导致拥有权益股份超30%，需经上市公司股东大会非关联股东批准等才可免于发出要约[5] - 2025年3月14日，上海哈茂股东批准本次交易相关事项，上市公司召开会议审议通过向特定对象发行A股股票等相关议案[44] 股权比例变化 - 本次收购前，上海哈茂和杨磊未直接或间接持有上市公司股份或其表决权[48] - 本次收购后上海哈茂成为控股股东，杨磊成为实际控制人[50] - 本次发行完成且表决权放弃安排终止后，上海哈茂及杨磊合计持有118,905,003股股份，占发行后总股本38.21%[52][56] 其他股东转让情况 - 孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云拟转让股份分别为19,850,023股（占比8.29%）、2,438,544股（占比1.02%）、3,591,411股（占比1.50%）、3,363,600股（占比1.41%）、3,478,132股（占比1.45%）[59][60] 股份转让价格及支付 - 本次标的股份转让价格为每股13.76元，转让价款合计450,250,729.60元[61] - 受让方在取得合规确认函且转让方完成纳税申报之日起10个工作日内，向除常州远为外转让方支付股份转让价款25% [62] - 取得合规确认函且转让方取得完税凭证后5个工作日内办理标的股份过户手续[64] - 本次交易取得《证券过户登记确认书》之日起10个工作日内，受让方向除常州远为外转让方支付股份转让价款75%，向常州远为支付对应价款[64] 协议签署情况 - 2025年3月14日签署股份转让协议，转让14,363,882股永安行无限售流通股，占总股本6.00%，每股转让价15.28元，转让价款总额2.19480117亿元[74][75] - 2025年3月14日签署表决权放弃协议，乙方放弃32,954,801股对应表决权，占股本总数13.77%[79] - 2025年3月14日签署股份认购协议，发行价11.7元/股，募集资金不超8.402871087亿元，发行股份不超71,819,411股，不超发行前总股本30%[86][88][92] 承诺及违约情况 - 孙继胜承诺现有业务2025 - 2027年经审计扣非净利润合计不低于 - 20,000万元[68] - 转让方二与受让方违约，守约方可要求违约方支付相当于股份转让价款10%的违约金[70] - 若出现特定情形，受让方可要求转让方一解除协议，退还价款并支付30%违约金[70] - 违约方需支付1000万元违约金及守约方损失[83]