关联人界定 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[6] 关联交易决策与披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[8] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[8] 关联担保与共同出资 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[11] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准按规定执行，全现金出资且按比例确定股权可豁免提交股东大会审议[10] 关联交易审议流程 - 拟与关联人发生应披露关联交易需经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，出席非关联董事不足三人提交股东大会审议[10] - 股东大会审议关联交易关联股东回避表决[11] 日常关联交易规定 - 公司与关联人发生特定日常关联交易，执行中主要条款未变应在年报和半年报披露履行情况，有变或期满续签需提交审议[13][14] - 首次发生日常关联交易应根据总金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东大会审议[13] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计需重新履行审议程序并披露[14] - 公司年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[14] - 日常关联交易协议内容至少包括交易价格、定价原则等主要条款[14] - 协议未确定具体交易价格仅参考市场价格，履行披露义务时应披露实际和市场价格及差异原因[14] 豁免情况与制度生效 - 公司单方面获利益且无对价等9种交易可免于按关联交易审议和披露[14] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[16] - 本制度由公司董事会负责解释[16]