业绩总结 - 北京东方通科技截至2023年末总资产417312.49万元，净资产380235.77万元，营收55679.39万元，净利润 - 67277.62万元[9] - 某公司2023年末资产总额24645.65万元，2024年9月末31113.23万元，2024年末32355.22万元[14] - 某公司2023年负债总额13885.32万元，2024年9月17746.40万元，2024年末14360.36万元[15] - 某公司2023年营业收入17226.14万元，净利润3735.90万元；2024年1 - 9月营业收入6129.05万元，净利润 - 2329.93万元；2024年营业收入14795.69万元，净利润2331.11万元[15] 市场扩张和并购 - 公司拟47498.17万元取得通办信息2322.0322万元出资，占股51%[3] - 公司拟27498.17万元受让通办信息1344.2967万元注册资本，持股37.5999%[3] - 公司拟20000万元增资通办信息，取得977.7354万元注册资本，占股21.4745%[3] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，已通过董事会和监事会审议，无需股东大会审议[5] - 交易完成后福建福昕软件开发股份有限公司认缴注册资本2322.0322万元，持股比例51%[13] - 各转让方转让股权合计出资额1344.2967万元，占比37.5999%，转让价款（含税）27498.1700万元[25][26] - 并购方拟出资20000万元向标的公司增资，取得977.7354万元注册资本，占增资后股权21.4745%[26] 未来展望 - 通办信息管理层股东承诺2025 - 2027年扣非净利润分别不低于4860万元、5589万元、6428万元[4] - 2024年度标的公司经审计净利润负偏差在10%以内属正常，25%以内差额增加承诺净利润数，超25%并购方可解除协议并要求退款付息[34][35] - 业绩承诺期内未实现业绩，管理层股东现金补偿，金额为承诺净利润数减实际净利润数[35] - 业绩承诺期满整体核算，完成累计承诺业绩，并购方退还管理层股东前期现金补足价款[35] - 业绩承诺期未完成承诺业绩，管理层股东除现金补偿外还需股权补偿[35] - 业绩承诺期满，累计实现净利润超承诺总和部分可定向分配，并购方按实际实现净利润完成率奖励管理层股东超额对价[37] - 若标的公司2025年实现承诺业绩，并购方于审计报告出具日后30个工作日启动后续收购，业绩承诺期为2026 - 2028年[40] - 完成本次交易业绩承诺，后续收购标的公司整体估值市盈率不低于13倍；超额完成10%以上，不低于13.5倍；超额完成20%以上，不低于14倍[40][41] 其他新策略 - 收益法评估标的公司股东全部权益市场价值为81550万元，市场法评估为104600万元，差异率28.26%，最终采用收益法结果[17] - 收益法假设标的公司存续期为永续期，明确预测期到2032年[19] - 收益法预期收益口径采用企业自由现金流[20] - 标的公司本次交易整体估值为73133.6667万元，以2025 - 2027年管理层股东承诺的标的公司合并报表扣非净利润平均值为基础，市盈率13倍[21][24] - 第一期支付合计31830.2512万元，包括向标的公司增资20000万元，向财务投资人支付8952.0006万元（总股权转让价款50%），向管理层股东支付2878.2507万元（总股权转让价款30%）[31] - 第二期向财务投资人支付8952.0006万元（总股权转让价款50%），向管理层股东支付3837.6675万元（总股权转让价款40%）[33] - 若标的公司2025年实现业绩承诺，第三期向管理层股东支付2878.2507万元（总股权转让价款30%）；未实现则优先作为现金补偿价款[33] - 交易交割后，标的公司董事会由5名董事组成，并购方委派3席，财务负责人由并购方委派，总经理由乙方2担任[38][39] - 协议生效需满足协议已各方签署、并购方董事会批准本次交易两个条件[42] - 若先决条件未在2025年3月15日前完成等情况，并购方有权解除协议；若交割日未在2025年6月30日前到来，任何一方有权解除协议[43] - 若并购方未及时支付投资价款，逾期按同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，经催促30日内仍未支付，标的公司及转让方有权解除协议[43] - 若并购方解除协议，转让方、标的公司需在5日内返还已支付价款并按央行同期贷款基准利率计算利息[45] - 公司本次对外投资资金为自筹，采用分期支付，对现金流影响小，合并产生的商誉需每年末减值测试[47][48] - 本次投资有助于公司业务多元化，扩大国内市场规模和品牌影响力，推动核心技术深化应用[49] - 公司与目标公司存在文化和制度差异，业务整合和协同效应可能不达预期[50][51] - 交易完成后，标的公司可能业绩不及预期，公司存在商誉减值风险[52][53]