董事会制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议审议通过《董事会议事规则》修订[2] - 修订制度需提交股东会审议[2] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含6名非独立董事及3名独立董事[7] - 独立董事占比三分之一[7] 会议召开规则 - 定期会议每年召开两次，召开前10日书面通知全体董事[9] - 1/10以上有表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 临时会议召开3日前通知，紧急事项可先电话通知再书面确认[10] 会议通知要求 - 通知需含会议时间、地点等内容，口头通知含时间、地点及紧急说明[11][13] - 两名以上独立董事认为资料不充分可要求延期开会或审议[13] 会议变更规则 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议顺延或获认可[13] - 临时会议变更需会议召开前取得全体董事认可并记录[14] 会议举行条件 - 会议应有过半数董事出席方可举行，董事不出席不满足要求需向监管部门报告[14] 董事履职要求 - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一应书面说明并报告[16] - 董事连续两次未亲自出席会议应书面说明并报告[16] 决议通过规则 - 会议决议须经全体董事过半数通过[21] - 对外担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[23] 提案审议规则 - 提案未获通过且条件未变，董事会一个月内不再审议相同议案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[23] 董事回避规则 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[22] - 出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[22] 责任承担规则 - 董事会越权致公司损失，参与会议董事负赔偿责任，证明异议者可免责[24] - 决议致公司损失，参与表决董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[26] 其他规定 - 会议记录和档案保存期限不少于10年[24][25] - 规则解释权归董事会，修改或废止由股东会决定[28] - 规则经股东会审议通过之日起施行[28]