交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买安可远100%股权和金之川20%少数股权，交易价格1.802亿元，同时向不超35名特定投资者募集配套资金[23] - 评估基准日为2023年9月30日，加期评估基准日为2024年3月31日[18] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 3月[18] 财务数据 - 2024年1 - 3月交易完成前资产总额615,532.39万元，交易后637,290.20万元[125] - 2024年1 - 3月交易完成前负债总额178,855.89万元，交易后192,127.86万元[125] - 2024年1 - 3月交易完成前归属上市公司股东所有者权益424,625.75万元，交易后440,073.83万元[125] - 2024年1 - 3月交易完成前营业收入67,630.16万元，交易后70,583.51万元[125] - 2024年1 - 3月交易完成前归属上市公司股东净利润6,204.53万元，交易后6,518.16万元[125] - 2024年1 - 3月交易完成前加权平均净资产收益率1.47%，交易后1.49%[125] 标的公司情况 - 安可远主营合金磁粉芯产品研发、生产和销售，金之川主营定制化电子变压器等高频磁性器件研发、生产和销售[23] - 报告期内金之川营业收入分别为54729.73万元、46753.25万元和9255.19万元，净利润分别为5560.04万元、3072.85万元和340.40万元[64] - 报告期内安可远主营业务毛利率分别为21.65%、18.09%以及18.24%，归属于母公司净利润分别为 - 341.18万元、 - 937.16万元以及 - 147.85万元[66] 交易安排 - 安可远73.1079%股权现金对价4520万元，股份对价3741.1927万元；金之川20%少数股权现金和股份对价均为3360万元[28] - 股份发行价格为8.41元/股，发行数量为12,057,070股[29] - 募集配套资金金额不超过10,140万元，支付交易现金对价拟使用7,880万元，支付交易中介机构费用拟使用686.90万元，补充安可远流动资金、偿还债务拟使用1,573.10万元[31] 股权结构 - 截至2024年3月31日，公司总股本为869,496,380股，本次拟发行股份12,057,070股，交易完成后预计总股本为881,553,450股[37] - 交易前远致富海信息持股125,689,180股，占比14.46%，交易后持股不变，占比14.26%；交易前特发集团持股72,000,000股，占比8.28%，交易后持股不变，占比8.17%[37] 未来展望 - 公司收购安可远100%股权，实现向产业链上游延伸；收购金之川20%少数股权后将持有87.50%股权[35][36] - 预计2025年安可远通过金之川向A公司供货937.81万元[68] 其他 - 本次交易已获深交所并购重组审核委员会审核通过，尚需经中国证监会同意予以注册[42][43] - 控股股东、实际控制人、董监高承诺交易实施完毕前无减持计划[45]