关联交易管理办法审议 - 关联交易管理办法于2024年12月26日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] - 本办法经股东会审议通过之日起生效实施，原关联交易制度同时废止[48] - 股东会授权董事会对本办法进行后续修订，修订经董事会审议通过后生效[48] 关联交易管理架构 - 公司建立董事会、董事会关联交易委员会、独立董事专门会议和高级管理层分级管理，监事会依法监督的关联交易管理架构[6] - 设立跨部门的关联交易管理办公室，负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务[9] - 稽核审计部负责每年度至少对公司关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报送公司董事会、监事会[10] 各部门职责 - 董事会关联交易委员会负责审查提交董事会或股东会审议的关联交易的合规性、必要性和公允性[6] - 需要董事会审议的关联交易，经关联交易委员会审查通过并形成书面意见后，还须提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[8] - 监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、数据治理等情况进行监督并在年度监事会工作报告中发表意见[8] - 高级管理层负责建立健全关联交易日常管理、数据统计、风险监控等体系和机制，每年向董事会报告关联交易整体情况[8] - 各部门是本部门关联交易事项的第一责任人，应审慎判断是否构成关联交易[11] - 各部门在与关联方签订合同后5个工作日内，向董事会关联交易委员会报备[12] 关联方报告 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应在持股达5%或能施加重大影响之日起15个工作日报告关联方名单[15][16] 关联交易审议规则 - 公司董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，不足三人提交股东会审议[19] - 重大关联交易指单笔金额占公司注册资本5%以上或交易余额占20%以上的交易[22] - 统一交易协议期限一般不超三年，签订等按重大关联交易处理[25] - 与关联自然人交易额50万元以下或与关联法人500万元以下且未达重大标准可免审议披露[26] - 与关联自然人交易30万元以上由董事会关联交易委员会等审查审议[29] - 与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[29] 关联交易报送要求 - 公司应在签订重大关联交易等协议后15个工作日向金融监管总局报告[25] - 每季度结束后30日通过关联交易监管系统报送关联交易情况[26] - 公司应通过关联交易监管系统向金融监管总局报送相关信息[38] - 公司应通过上交所业务管理系统填报和更新关联方名单及关系信息[38] 关联交易其他规定 - 关联交易监管系统使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[49] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[33] - 公司开展关联交易应订立书面协议，按不优于非关联方同类交易条件进行[37] - 关联交易定价以市场价格为依据，采用市场对标法[37] - 公司不得通过隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求[40] - 公司开展固有业务，不得向关联方融出资、转移财产或提供担保[40] - 公司管理集合资金信托计划，不得将资金运用于股东及其关联方（资金全来自股东或其关联方除外）[41] - 控股股东等关联方不得占用公司资金[41] 违规处理 - 公司股东等迫使公司从事未按规定审查、审议关联交易等行为，公司将上报金融监管总局处理[44] - 公司董事等违法本办法规定，董事会或监事会可责令限期整改，逾期不改或情节严重将上报处理[45] - 因关联交易接触信息人员应保密，信息泄露造成不良后果公司将追究责任[49] 关联方定义 - 持有或控制银行保险机构5%以上股权，或持股不足5%但对经营管理有重大影响的自然人、法人或其他组织为关联方[51][52] - 控股股东指持股比例达到50%以上的股东，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生控制性影响的股东[54] - 控股子公司指对其持股比例达到50%以上，或持股比例不足50%但通过表决权、协议等能施加控制性影响[55] - 银行保险机构按实质重于形式和穿透原则，可认定特定自然人、法人或其他组织为关联方[52] - 金融监管总局或其派出机构可根据原则认定可能导致银行保险机构利益转移的关联方[53] - 持有上市公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[58][59] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[58][59] - 信托公司重大关联交易指单笔交易金额占信托公司注册资本5%以上的交易[66] - 信托公司重大关联交易指交易余额占信托公司注册资本20%以上的交易[66]