收购情况 - 恒泰长财担任中新建电力集团收购天富能源财务顾问，持续督导期自2023年12月26日开始[1] - 天富集团以461,775,740股天富能源股份向中新建电力集团出资，中新建电力集团持股占比33.49%成控股股东[2] - 2024年3月15日，447,731,020股天富能源股份过户给中新建电力集团，占总股本32.47%[3] - 2024年4月19日，14,044,720股天富能源股份过户给中新建电力集团，占总股本1.02%[4] - 本次收购天富集团461,775,740股天富能源股份全部过户，占总股本33.49%[4] 合规情况 - 财务顾问认为收购事项实施程序合规，公司已履行报告和公告义务，股份过户手续合法有效[5] - 本持续督导期，上市公司三会独立运作，未违反公司治理和内控制度规定[6] - 收购人规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务，未损害上市公司利益[6] 同业竞争解决承诺 - 天富集团避免新增与公司生产经营相同或类似业务的投资，避免业务竞争，履行期限从首次公开发行开始至2022年8月[8] - 天富集团解决同业竞争活动，将自身及控股公司与公司生产经营相关的经营性资产，以委托经营租赁方式交公司经营管理，或通过收购兼并逐步投入公司，履行期限从首次公开发行开始至2002年[8] - 天富集团解决同业竞争活动，履行期限从首次公开发行开始至2007年6月[8] - 天富集团解决同业竞争活动，履行期限从首次公开发行开始至2012年2月[8] - 天富集团承诺自出具之日起，除天富能源外的下属企业不增加对相同或类似业务投入，避免构成新的竞争[9] - 若天富集团下属企业拥有与天富能源生产经营相同或类似的经营性资产，将以托管、租赁等方式交给天富能源经营管理或收购兼并[9] - 天富集团解决同业竞争的承诺期限为2022年4月12日起[9] 股东权益保障承诺 - 若2026年度富能源向富集团采购煤炭运输服务金额超当年采购总额，富集团同意在2027年度将富易通控制权以合理价格转给富能源[10] - 富集团将规范减少与富能源之间的关联交易，遵循市场交易原则[10] - 富集团承诺各项承诺独立执行，一项无效或终止不影响其他项有效性[10] - 富集团保证不利用关联交易非法转移富能源资金和利润[10] - 富集团保证不损害富能源及其他非关联股东合法权益[10] - 富集团将促使旗下除富能源外企业遵守各项承诺[10] - 富集团承诺遵循市场交易原则与富能源依法签订关联交易协议[10] - 富集团承诺履行关联交易决策程序和信息披露义务[10] - 富集团承诺规范减少富易通与富能源的关联交易[10] 控股股东承诺 - 中建电力集团控股股东富集集团承诺依法承担导致富能源股东权益受损的赔偿责任[11] - 富集集团承诺确保本次交易后上市公司在公司治理等方面完整独立，期限至2023年12月26日[11] - 富集集团承诺保证上市公司具有独立完整的资产，资产全部处于上市公司控制下[11] - 富集集团承诺上市公司控股股东控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司资金、资产[11] - 富集集团承诺不以上市公司资产为控股股东控制的其他企业违规提供担保[11] - 富集集团承诺保证上市公司高管人员在上市公司专职工作，不在控股股东控制的其他企业任职、领薪[11] - 富集集团承诺保证上市公司财务人员独立，不在控股股东控制的其他企业兼职或领取报酬[11] - 富集集团承诺保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事、薪酬管理体系[11] - 富集集团承诺保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系[11] 公司承诺 - 公司承诺上市公司具有规范独立的财务会计制度和对其子公司的财务管理制度[12] - 公司承诺上市公司独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户[12] - 公司承诺上市公司能够作出独立的财务决策，不受本公司及控制的其他企业违法违规干预资金使用调度[12] - 公司承诺上市公司依法独立纳税[12] - 公司承诺上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立完整的组织机构[12] - 公司承诺上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法独立行使职权[12] - 公司承诺上市公司拥有独立完整的组织机构，与本公司控制的其他企业不存在机构混同情形[12] - 公司承诺上市公司拥有独立经营的资产、资质和人员，具备面向市场独立自主持续经营的能力[12] - 公司承诺尽量减少本公司及控制的其他企业与上市公司的关联交易，避免或有合理原因的关联交易按公开、公平、公正原则进行[12] - 公司承诺上市公司在其他方面与本公司及控制的其他企业保持独立，若违反上述承诺愿承担全部赔偿责任[12] 同业竞争避免承诺 - 截至2023年12月26日，新建电力集团避免同业竞争履行完毕[13] - 公司承诺至2024年7月23日，采取合法有效措施促使投资、拥有控制权的其他公司、企业等不与上市公司构成竞争[13] - 避免同业竞争承诺期限为2024年7月23日起[14] 项目情况 - 标的资产为新能源项目需实现全容量并网，符合公司新能源发展战略，具备良好盈利能力[14] - 标的资产为非新能源项目需连续2年盈利，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力[14] - 2024年7月24日，上市公司披露源网荷储一体化十户滩4×66万千瓦深度调峰发电项目核准公告[19] - 天富能源新建新疆天富源网荷储一体化十户滩4×66万千瓦深度调峰发电项目获批[21] - 项目总投资112.023亿元，20%由企业自筹，80%由银行贷款解决[21] - 项目股东为天富能源，出资比例100%[21] - 核准文件有效期为2年，自发布之日起计算[21] 担保情况 - 富能存量借款担保余额继续由富集集团提供担保，增量借款由新建电力集团或富集集团提供担保[16] - 2025年6月30日前，富能新增为富集集团的担保由新建电力集团提供反担保；2025年6月30日后，富集集团增量借款由新建电力集团提供担保[16] - 2023年12月18日至2025年6月30日，新建电力集团解决担保余额问题[16] - 2026年3月5日后，富能不再为富集集团新增贷款提供担保，由新建电力集团或其他主体提供担保[16] 未来计划 - 截至相关报告书签署日，收购人暂无未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整的明确计划[18] - 截至相关报告书签署日，收购人暂无未来12个月对上市公司或其子公司资产和业务相关重组的明确计划[19] 持续督导期情况 - 本持续督导期，收购人及其控股股东不存在未履行承诺的情形[17] - 本持续督导期，收购人没有对上市公司主营业务进行改变或重大调整[18] - 本持续督导期，收购人未对上市公司或其子公司资产和业务进行重大影响的出售、合并等操作[22] - 本持续督导期，收购人未对上市公司董事会和高级管理人员组成进行调整[23][24] - 本持续督导期，收购人无对上市公司《公司章程》进行修改的计划[25] - 本持续督导期，收购人未对上市公司员工聘用作出重大变动[26] - 本持续督导期，收购人未对上市公司分红政策进行重大调整[27] - 本持续督导期，收购人未对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整[28][29]