担保制度适用范围 - 公司对外担保制度适用于公司及下属子公司[4] 归口管理部门 - 公司对外担保归口管理部门为上海财务部，统筹管理所有担保业务[9] 担保原则 - 公司为下属控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[10] 担保条件 - 公司可对符合特定条件的单位提供担保，不符合条件经董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过也可担保[13][14] 审议规则 - 日常担保符合年度预计额度无需上会审议，超额申请需提交董事会或股东会审议[16] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[17] 股东会审批情形 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审批[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[18] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[18] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[18] 被担保人相关 - 被担保人资产负债率判断以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[20] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形需及时披露[20] 关联担保与合同变更 - 交易完成后原有担保形成关联担保需履行审议和披露义务[22] - 担保合同变更需基于合法合理理由且不损害公司权益[26] 担保责任与追偿 - 担保责任可因主责任履行完毕等五种情形终止[28] - 担保追偿需符合被担保人未履行还款义务等四种条件之一[29] 资料管理与人员职责 - 担保合同及相关资料应妥善管理并定期核对[32] - 需指派专人关注被担保人情况并分析其财务状况[32] 信息披露与保密 - 对外担保信息披露需包含董事会或股东会决议等内容及占净资产比例[35] - 担保信息未公开前需控制知情范围且相关人员负有保密义务[35] 违规处理 - 公司对外担保应按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[37] - 控股股东等不得强令公司违规担保，公司及相关人员应拒绝[37] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[39] - 经办人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[39] - 经办人员怠于履职造成损失，视情节给予处罚或处分[39] - 经办人员擅自承担法律无须承担的责任，公司给予处分并要求赔偿[39] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[39] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[40] - 制度由上海财务部制定，董事会负责解释[40] - 制度经股东会批准后生效，修改亦同[40]