制度审议 - 重大交易及对外投融资管理制度于2024年10月25日经第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[3] 交易范围 - 交易包括购买或出售资产、对外投资、融资等13类事项，不包括日常经营相关交易[6] 投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期投资持有不超一年，长期投资超一年[7] 管理原则 - 重大交易及对外投融资管理遵循合法性、适应性、组合优化和控风险原则[9] 审批权限 - 重大交易及对外投融资实行专业管理和逐级审批，未超总经理权限由其批准，超权限经董事会或股东会审议[11] - 除担保外，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形应提交董事会审批并披露[11] - 除担保外，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形经董事会审议后提交股东会[13] 财务资助规定 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[15] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%，公司对外提供财务资助经董事会审议通过后还应提交股东会审议[15] - 单次或连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，经董事会审议通过后还应提交股东会审议[15] 项目报告 - 公司应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[22] 融资管理 - 公司董事会办公室和财务部统一受理融资申请，负责完善制度、分析结构、评估方案等工作[24] - 公司申请债务性融资时，财务部提交申请报告，报财务负责人和董事长审批后履行内部决策程序[24] - 公司权益性融资方案由专项工作小组拟定，履行内部决策程序，应聘请中介机构进行专业工作[25] 方案处理 - 如重大交易及对外投融资方案可能失败，总经理应提议修改、变更或终止，修改等需董事会、股东会审议[27] 资产盘点 - 公司应对投资资产定期盘点或与委托保管机构核对，确认账实一致性[27] 信息披露 - 公司应按规定履行信息披露义务，交易对手方和被投资企业应遵循信息披露制度[29] 金额计算 - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，涉及未来对价的预计最高金额为成交金额[32] - 市值指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值[32] - 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时按单向金额适用相关规定[32] - 公司股权交易致合并报表范围变更以对应公司财务指标计算，未变更按权益变动比例计算[32] - 公司放弃控股子公司股权优先受让权或增资权致子公司不纳入合并报表视为出售股权资产[32] - 公司部分放弃子公司股权优先受让权或增资权未致合并报表范围变更按权益变动比例计算[33] - 除特定事项外，公司同一类别且与标的相关交易按连续十二个月累计计算原则适用规定[33] - 公司提供财务资助以发生额作为成交金额适用规定[34] - 公司连续十二个月滚动发生委托理财以该期间最高余额为成交额适用规定[34] 制度生效 - 本制度由董事会制定，自股东会审议通过后生效并实施，修改时同理[35]