公司基本信息 - 公司于1992年5月5日首次向社会公众发行人民币普通股500万股[3] - 公司于1993年5月4日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币467,948,890元[4] - 公司股份总数为普通股467,948,890股[9] 股份管理 - 公司收购本公司股份特定情形合计持有不得超已发行股份总额10%，并应三年内转让或注销[12] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[14] - 公司董监高所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[14] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[14] 股东权益与诉讼 - 公司董事会不按规定执行收回相关人员股票买卖收益，股东有权要求董事会30日内执行[15] - 公司董事会未在30日内执行，股东有权以自己名义直接向法院提起诉讼[16] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[20] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[24] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产百分之十的担保须经股东大会审议[26] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保须经股东大会审议[26] - 为资产负债率超百分之七十的担保对象提供的担保须经股东大会审议[26] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保须经股东大会审议[26] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保须经股东大会审议[26] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上需提交股东大会审议[26] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应两个月内召开临时股东大会[28] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事二分之一以上同意，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[31] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[32] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[33] - 单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[35] - 年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告通知股东[35] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[35] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[36] - 发出股东大会通知后延期或取消、变更现场会议地点，需在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[37] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东大会并行使表决权[39] - 股东大会会议记录需记载出席会议股东及代理人所持有表决权股份总数占公司股份总数的比例[44] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[46] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[47] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[48] - 股东大会关联交易决议需出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过[49] - 非独立董事候选人名单可由单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出[50] - 股东代表担任的监事候选人可由单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出[50] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案[53] 公司治理结构 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[55] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[56] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[58] - 董事辞职，董事会将在两日内披露有关情况[58] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人，独立董事三人，其中一人为会计专业人士[61] - 董事会决定成交金额超5000万但未达股东大会审议标准的对外投资等事项[63] - 董事会决定公司涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上但低于50%的融资、授信等事项[63] - 董事长决定成交金额超500万但不超5000万的对外投资等事项[64] - 董事长决定公司涉及金额占最近一期经审计净资产5%以上但低于10%的融资、授信等事项[64] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[65] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[65] - 董事会临时会议通知需提前3日，通知方式多样[65] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[66] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[67] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[71] - 总经理决定成交金额不超500万元的对外投资等事项[72] - 公司发生涉及金额低于最近一期经审计净资产5%的融资等事项由总经理负责[72] - 副总经理每届任期3年[73] - 监事每届任期3年[76] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[78] - 监事会每6个月至少召开一次会议[79] - 监事会会议记录至少保存10年[79] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[82] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[82] - 公司年度分配现金红利总额与净利润之比不低于10%[84] - 公司年度现金红利总额与年度合并报表中归属于上市公司股东净利润之比不低于10%[85] - 公司未来十二个月内重大投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%时可不现金分红[85] - 调整或变更《公司章程》利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[87] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定[91] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知[91] - 公司通知以公告方式发出，一经公告视为相关人员收到通知[93] - 公司以邮件送出通知，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期[94] - 公司合并、分立、减资应自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告[97][98] - 债权人接到合并、减资通知三十日内，未接到自公告日起四十五日内可要求清偿债务或提供担保[97][98] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[100] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[101] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告之日起45日内申报债权[101] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[107] - 公司有三种情形应修改章程，包括法律变更、情况变化、股东大会决定[105] - 股东大会决议修改章程需审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[105] - 清算组职责包括清理财产、通知债权人、处理未了结业务等七项[103] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法申请宣告破产[107] - 公司清算结束后清算组制作报告，报确认后申请注销登记[102] - 章程修改事项属披露信息按规定公告[105] - 本章程自股东大会审议通过之日起生效[108]