并购交易 - 公司拟通过美埃香港控股收购目标公司，私有化安排收购约68.39%股份，换股安排获取约31.61%股份[2] - 私有化安排现金对价239,368,362.50港元，约40%（不超1亿港元）用自有资金支付，其余外部融资[3] - 并购贷款预批复期限7年，前3年还本比例低，后4年每年约20%-25%，年利率不超2.80%[4] - 私有化安排要约价0.25港元/股，较2024年6月27日最低价溢价约60.3%，较2023年10月5日和2023年12月22日最高价溢价约2.0%[5] - 要约价较2023年12月31日经审计每股净资产折价约1.3%，较2024年6月30日未经审计每股净资产折价有不同情况[5] - 交易完成后，美埃香港控股持有目标公司100%股份，目标公司股票从香港联交所退市[2] - 本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组及重组上市，已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[6] - 存续股东换股后持有要约人约31.61%已发行并实缴的股份[8] 过往并购 - 2022年12月公司完成对加拿大公司Circul - Aire Inc. 100%股权收购，加强上游滤料研发及生产能力，拓展北美和欧盟销售渠道[20] 目标公司情况 - 目标公司约30% - 50%业务收入来自中国以外国家和地区[21] - 2022 - 2023年度目标公司年均研发支出近1000万元[24] - 截至目前目标公司已取得专利50项，包括发明专利5项及实用新型专利45项[24] - 捷能建材于2022年12月通过高新技术企业连续第三次复审认定，有效期至2025年12月，减按15%税率计缴企业所得税[25] - 目标公司2023年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司同期相关财务数据比例均未超50%，不构成重大资产重组[26] - 目标公司成立于2019年6月11日，上市于2020年10月15日，股票代码2115.HK[33] - 截至2024年6月30日，目标公司法定/注册股份数目为1000000万股，已发行股份及缴足的股本为140000万股普通股，每股面值0.01港元[33] - 截至2024年10月8日，一致行动人合计持有目标公司约54.89%的股份，为控股股东[34] - 目标公司业务始于1989年，主要提供综合洁净室产品及服务，拥有自主品牌“Channel Systems/捷能”[36] - 目标公司盈利模式包括生产并安装洁净室墙壁和天花板系统、单独销售洁净室墙壁和天花板系统实现盈利[37] - 目标公司掌握成熟真空处理技术，能生产近乎零挥发气体的洁净室墙壁和天花板系统[38] - 目标公司凭借优质产品和服务累计承接了数千余项目，积累了优质且稳定的客户网络[38] 目标公司业绩 - 2023年度、2022年度向前五大直接客户销售金额占营业收入的比例分别为59.5%、47.9%[40] - 2023年度、2022年度向单一直接客户销售金额占营业收入比例超过10%的客户数量分别为3家、2家[40] - 2023年度、2022年度向单一直接客户销售金额占营业收入比例超过10%的客户的销售收入合计占营业收入的比例分别为45.2%、29.0%[40] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日资产总计分别为52894.0万元、49837.2万元、46705.6万元[43] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度营业收入分别为17646.4万元、35657.0万元、46290.7万元[43] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度净利润分别为2198.3万元、5485.9万元、7541.0万元[43] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 410.9万元、590.7万元、7205.9万元[43] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日毛利率分别为26.0%、31.7%、32.3%[43] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日资产负债比率分别为0.22、0.21、0.22[43] 交易影响及风险 - 交易完成后目标公司纳入合并报表，预计资产和净资产规模增加，营业收入、净利润及每股收益指标改善[55] - 交易完成后公司将提升洁净室全方位解决方案能力，实现产品线延伸及增强[53] - 交易需履行决策及批准程序，取得相关批准、备案或同意存在不确定性[59] - 交易可能因法院会议或股东特别大会未通过、不可抗力因素被暂停、延期或取消[61] 其他 - 目标公司2022 - 2023年度财务数据经审计，2024年1 - 6月未经审计，《香港财务报告准则》与中国企业会计准则有差异[62]