关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人被认定为关联人[4][5] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8] 关联交易豁免 - 公司与关联人达成特定关联交易时可免按关联交易履行义务，如以现金认购公开发行证券等[9] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东大会审议，如参与公开招标、公开拍卖等[24] 关联交易责任人与信息管理 - 公司各部门、各控股子公司负责人为关联交易事项第一责任人，另设联系人负责报批、统计[12] - 公司每年初调查关联人信息，更新后发送各单位关联交易联络人[12] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则包括适用政府定价、在指导价范围内定价等[15] 关联交易审议披露标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需提交董事会审议并披露[18] - 公司与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议并披露[18] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议并披露评估或审计报告[19] 董事会审议规则 - 如有二分之一以上独立董事认为相关董事需回避，则关联董事应予回避[23] - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[23] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将交易提交股东大会审议[23] 担保审议披露 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，应在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议[24] 日常关联交易管理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行程序和披露义务[27] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序和披露义务[27] - 公司对日常关联交易预计需区分交易类型、产品类别及交易对方等，预计与单一法人主体交易金额达披露标准应单独列示[28] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际各类关联交易合计金额与对应预计总金额比较[28] 合并报表范围变更处理 - 公司因合并报表范围变更新增关联人，变更前已签且履行的交易可免审议程序，新增关联交易按规定披露履行程序[29] - 公司因交易使合并报表范围变更，原有担保形成关联担保应履行审议和披露义务[29] - 公司因交易使合并报表范围变更，原有事项构成财务资助应披露及后续安排[29] 购买资产特殊规定 - 公司向关联人购买资产须股东大会审议且成交价比账面值溢价超100％，交易对方未提供相关承诺应说明原因等[30] - 公司因购买或出售资产可能致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施前解决[30] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超50%子公司的关联交易视同公司行为[32] 文件保存与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年，影响超10年则保留至影响消失[34] - 本制度由董事会负责解释，修订报股东大会批准后生效[34]