董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长[2] 专门委员会 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，成员全为董事[3] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议并披露[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议并披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议并披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议并披露[7] - 交易产生净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议并披露[7] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应经董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议并披露[8] - 与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东大会批准[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在上下半年，提前10日书面通知，全体董事一致同意可缩短或豁免[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[15] - 临时会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知并缩短或豁免[15] 会议出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事委托他人出席时，一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[20] 独立董事职责 - 董事会审议某些事项时，独立董事应发表独立意见，如提名任免董事等[26] - 公司股东等对上市公司发生总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，独立董事需发表意见[27] 会议表决规则 - 会议表决一人一票，可书面记名投票等，电话或视频会议可口头表决，书面传签需写明意见[28] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离开未选视为弃权[28] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书第一工作日通知[28] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保决议需出席会议的三分之二以上董事同意[29] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，特殊事项需三分之二以上通过[29] 提案审议规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[30] - 1/2以上与会董事或1/2名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[30] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[31] 会议记录与责任 - 董事会会议记录应包含会议召开信息等内容[33] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[33] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，投赞成票董事担责，投反对票且有记录可免责[34] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[34] - 本规则经董事会审议并报股东大会批准后生效，由董事会负责解释[37]