董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[4] 交易决策授权 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，股东会授权董事会审议批准[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后披露[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知相关人员[23] - 单独或合计持有十分之一以上表决权的股东等情形下，董事会应召开临时会议[24] - 提议召开临时董事会会议，应提交经签字盖章的书面提议，董事长应在十日内召集会议[25][26] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日发出，遇紧急事项可口头通知并书面确认[1] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事书面认可[29] 人员设置与职责 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[12] - 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任[15][17] - 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人[19] 提案相关规则 - 董事会成员、总经理可向董事会提议案，议案需提前10日送交董事会秘书[21] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[41] - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不再审议相同提案[42] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[32] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过，关联交易议案需三分之二以上无关联关系董事通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[38] 会议记录与档案 - 董事需对会议记录、纪要和决议签字确认，有不同意见可书面说明[45] - 董事未按规定签字说明视为完全同意会议内容[45] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[45] - 董事会会议档案保存期限为十年[46] 决议执行与责任 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，可在后续会议通报执行情况[48] - 董事应在董事会决议签字并对决议负责，违法致损需赔偿，表明异议可免责[45] 议事规则 - 出现三种情形董事会应拟定议事规则修改稿[50] - 议事规则修改需经股东会审议批准[51] - 议事规则自股东会审议通过后生效施行[54] - 议事规则由股东会授权董事会负责解释[55]