关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人是关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[9] 关联交易管理 - 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责[4] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[12] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价等原则执行[16] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[17] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，决议须经非关联关系董事过半数通过[20] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，应将关联交易事项提交股东大会审议[20] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决，且不得代理其他股东行使表决权[22] 关联交易审批金额 - 公司与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事会授权总经理办公会审查批准并报董事会备案[25] - 公司与关联自然人交易（除提供担保、财务资助）金额在30万元以上，与关联法人交易（除提供担保、财务资助）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准并及时披露[25] - 公司与关联人交易（除提供担保）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东大会审议并及时披露[25] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议；为持股5%以下股东提供担保参照执行，关联股东回避表决[26] 特定日常关联交易 - 公司与关联人进行特定日常关联交易，可按类别合理预计年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议和披露义务[35] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[35] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议和披露义务[35] 关联交易披露 - 公司披露关联交易事项时，需向深圳证券交易所提交公告文稿、协议书或意向书等文件[37] - 公司披露关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[39] - 关联交易定价政策需说明成交价格与账面值等关系[39] - 需披露当年年初至披露日与关联人累计已发生关联交易总金额[39] 豁免与免予情况 - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东大会审议，如参与公开招标、单方面获得利益等[33] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如一方以现金认购另一方公开发行证券等[33] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[41] - 制度未尽事宜按有关法律等规定执行[41] - 制度与国家法律等冲突时按规定执行并修订[41] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效[42] - 本制度由公司董事会负责解释[43] 公司信息 - 公司为上海凯鑫分离技术股份有限公司[44] - 时间为2023年12月[44]