关联人定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] - 未来或过去12个月内具有规定情形的法人或自然人视同为关联人[6][7] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无则按成本加合理利润确定[8] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的交易需经董事会审议并披露[11] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需经董事会审议并披露[11] - 公司关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上应提交股东大会审议并披露[11] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议[13] 关联交易事前认可 - 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见[14] 关联交易累计计算 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用关联交易程序规定[14] 日常关联交易披露 - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[16] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[16] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[20][21] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[22] 变更募资用途 - 公司变更募集资金用途收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[26] 关联交易披露 - 公司披露关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 关联交易豁免 - 公司与关联人发生部分交易可豁免提交股东大会审议或免于按关联交易履行义务[17][18] 关联交易审慎处理 - 公司审议关联交易应了解交易标的和对方情况，审慎定价，必要时聘请中介机构审计或评估[24] - 公司不得对交易标的状况不清等情形的关联交易进行审议并作出决定[24] 关联交易公告 - 公司披露关联交易公告应包含交易概述、定价政策等多方面内容[28] 交易文件提供 - 公司交易需提供公告文稿、协议书等相关文件[29] - 公司需提供中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容[30] 独立董事职责 - 公司独立董事应对关联交易及其协议履行监督职责[32] 经营性资金往来 - 公司与关联人发生经营性资金往来时应履行审议和披露义务[32] 资金占用处理 - 公司董事等应关注公司是否被关联人挪用资金并及时提请处理[32] - 关联人占用公司资源造成损失时董事会应采取措施并追责[32] 文件保存 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[34] 制度执行与修改 - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以上述规定为准[34] - 本制度由董事会修改并报股东大会审批，由董事会负责解释[34] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效[35]