委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生[4] 会议规定 - 定期会议每会计年度至少召开一次，会前三日通知全体委员[11] - 两名及以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议，会前二日通知，全体委员一致同意可豁免[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[13] 履职与撤销 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[13] 考评与薪酬 - 对董事和高级管理人员考评，先述职自评，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会审议[9] - 董事薪酬计划报董事会审议同意，提交股东大会通过后实施；高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 其他规定 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[16] - 会议记录保存期限为十年，影响超十年则保留至影响消失[18] - 对董事个人评价或讨论报酬时，该董事应回避[20] - 有利害关系委员可表决，董事会认为不适当可撤销结果并重新表决[21] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议议案，不足法定人数由董事会审议[21] - 会议记录及决议应说明有利害关系委员情况[21] - 委员闭会期间可跟踪非独立董事、高级管理人员情况，公司部门应配合[23] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[26] - 委员可质询非独立董事、高级管理人员，对方应及时答复[23] - 委员结合公司情况评估业绩指标等[23] - 本规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[27]