关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人是关联方[6][7] - 公司关联方包括关联法人和关联自然人[5] - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系[7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等[11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东大会审议[17] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决，其股份不计入有效表决总数[17] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易由董事长批准；董事长本人或其近亲属为关联方时由董事会批准[21] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议批准[21] - 与关联方交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由董事会提交股东大会审议[21] 关联交易规则 - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准，定价依据需充分披露[12] - 公司与关联方交易应签书面合同，遵循平等自愿、等价有偿原则[13] - 公司应防止关联人干预经营，防止股东及其关联方占用或转移资源[12][13] - 与关联人进行日常关联交易可预计年度金额，超出预计重新履行程序，协议超三年每三年重审[25] - 为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[25] - 与关联人达成的部分交易可豁免提交股东大会审议，如参与公开招标、获赠资产等[25] - 与关联人达成的部分交易可免予按关联交易表决和披露，如现金认购发行证券等[27] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、市场价格等，还可采用成本加成等方法[29] - 关联交易无法按既定原则和方法定价，应提交董事会审议并说明公允性[30] 关联交易执行 - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[25] 制度相关 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效[32] - 本制度修改由公司董事会提议并拟订草案，报股东大会审议批准后生效[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32]