股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[5] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[6] 独立董事任职资格 - 人数不得低于董事会总人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[8] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[12] - 特定股东任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[12] - 近36个月内受处罚或谴责的不得被提名[15] - 以会计专业人士身份被提名应具备相关资格或经验[15] - 过往任职有特定情况未满12个月不得被提名[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、特定股东可提出候选人[16] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[19] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[19] - 提前解除应及时披露理由和依据，有异议也应披露[20] - 辞职致比例不符或欠缺专业人士，公司60日内补选[21] 独立董事职责与职权 - 对潜在重大利益冲突事项进行监督[23] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[25] - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[27] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[30] 董事会专门委员会 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[32] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[32] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[35] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[38] 会议资料与费用 - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料和信息[43] - 公司应保存董事会会议资料至少十年[43] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[40] 津贴与制度生效 - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[46] - 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施[50]