董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1名，可设副董事长1人[6] - 董事会专门委员会委员全部为公司董事，任期与董事任期一致，连选可连任[22] 决策权限 - 董事会对因特定情形收购本公司股份做出决议，需经三分之二以上董事出席的会议表决同意[7] - 股东大会授予董事会批准交易权限，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[10] - 公司发生“购买或出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%，应提交股东大会审议[11] - 董事会审议对外担保议案，须经出席会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[11] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东大会[13] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[14] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议[14] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后提交股东大会[14] 选举罢免 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[18] - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[23] 会议相关 - 1/3以上董事等提议召开临时董事会时可提出临时董事会议案[26] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知[30] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[30] - 董事会定期会议和临时会议通知时限分别不少于10日和3日[30] - 符合要求的临时董事会提议，董事长10日内召集主持[32] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前3日通知，紧急时可口头通知[34] - 变更定期会议时间等需提前1日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[35] 决议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议须全体董事过半数通过[37] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会建议股东大会撤换[39] - 董事任职期内连续12个月未出席次数超总次数二分之一，应书面说明披露[38] - 董事会对议案逐项表决，部分内容修改需全体董事过半数通过[41] - 董事会决议表决一人一票，关联董事不得表决，无关联董事过半数出席且通过决议[42] - 对外担保需出席董事会会议的2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[44] - 1/2以上出席会议董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[45] 其他 - 董事会会议记录由证券与投资部工作人员记录并妥善保存[47] - 公司应及时将董事会决议报送深交所备案并披露[48] - 董事会决议需与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[49] - 董事对董事会决议承担责任，表决异议并记载可免责[51] - 董事会会议档案由董事会秘书保存10年[51] - 董事应执行并督促执行决议，遇问题及时报告[53] - 公司在法规或章程修改抵触时应召开股东大会修改本规则[55] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东大会批准生效[56] - 本规则由公司董事会负责解释[56]