关联交易审议权限 - 与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的交易由董事长审议批准[10] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经董事会审议批准并披露[10][11] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，经董事会审议通过后提交股东大会审议[11] 特殊关联交易审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助、为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东大会审议[12] 交易金额计算 - 委托理财等交易以额度计算，额度使用期限不超12个月[13] - 与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，以存款或贷款利息为准确定关联交易金额[14] - 与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额[15] - 与关联人发生交易涉及未来或有对价，以预计最高金额为成交金额[15] 其他规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，公司需说明原因等[13] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序并披露[16] - 公司连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用制度规定[14][17] - 公司对日常关联交易进行预计，以同一控制下各关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应预计总金额比较，非同一控制下不合并计算[16] - 公司与关联人发生特定交易，可申请豁免提交股东大会审议，如面向不特定对象的公开招标等[18] - 公司与关联人发生部分交易可免于按制度规定履行相关义务，但重大交易仍需履行义务[18] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[22] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东大会审议[22] 信息披露与保存 - 董事关联关系应在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露[23] - 董事会审议关联交易时董事应作明确判断并遵守回避制度[20] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决[21] - 公司审议关联交易应详细了解情况并按要求聘请中介机构[25] - 关联交易信息披露应依照相关规定执行[27] - 公司应根据关联交易类型披露有关内容[24] - 纳入合并报表的子公司关联交易视同公司行为[30] - 参股公司关联交易以交易标的乘参股或分红比例后的数额适用本制度[30] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存[30] 制度生效 - 本制度自股东大会审议批准后生效实施[31]