董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一名，联席董事长一名[8] - 董事长和联席董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，每届任期3年，可连选连任[13] 董事会权限 - 审议公司与关联自然人三十万元以上、未达股东大会审议标准的关联交易[10] - 审议公司与关联法人三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、未达股东大会审议标准的关联交易[10] - 审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分之一以上百分之三十以下的事项[11] - 审议投资三千万以上、未达股东大会交易审议标准的股权投资项目[11] - 审议除面向北京启明星辰慈善公益基金会每年不超过500万元捐赠及需经股东大会审议批准外的其他对外捐赠事项[11] 交易标准 - 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产百分之一以上，按相关规定以较高值为准[12] - 交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产百分之一以上且绝对金额超过一千万元，按相关规定以较高值为准[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之一以上且绝对金额超过一千万元[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[16] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数十分之一以上的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[16] - 召开临时董事会会议需提前五日书面通知[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[20] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东大会撤换[24] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式[24] - 非现场方式召开会议，以视频、电话等有效表决票或书面确认函计算出席人数[25] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未在会议通知中的提案表决[25] - 董事接受委托代为出席，不得对未在会议通知中的提案表决[25] 决议规则 - 董事会普通决议须经全体董事超过半数通过，特别决议须经全体董事三分之二以上通过[31] - 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所等事项由普通决议形式通过[32] - 关联董事符合特定情形不应计入法定人数、不参与表决，不得代理其他董事行使表决权[32] - 关联董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[32] 其他事项 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再根据正式报告对定期报告其他相关事项作决议[33] - 董事会决议公告由董事会秘书按证券交易所规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[33] - 董事会会议记录应真实、准确、完整，包括会议召开日期、地点、召集人姓名等内容，出席人员需签名[35][36] - 与会董事应代表本人和委托人对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或发表公开声明，否则视为完全同意[36] - 本规则修改由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准[38] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东大会批准之日起生效[38]