关联人界定 - 公司董事、监事等人员及持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[9][10] - 因协议或安排，生效后或未来12个月内符合条件的视为关联人[10] - 过去12个月内符合条件的视为关联人[10] 关联交易事项 - 关联交易包括购买销售产品、提供接受劳务等事项[12][14] - 关联交易应签书面协议，价格不偏离市场独立第三方标准[13] 资金拆借与占用 - 公司不得拆借资金给控股股东等关联方，参股公司其他股东同比例提供资金除外[14] - 控股股东等不得要求公司垫支费用、代为承担成本等[13] - 关联人占用资金原则上以现金清偿，以非现金资产清偿有诸多规定[15] 借款限制 - 公司不得向董事、监事、高级管理人员提供借款[17] 关联交易审批 - 成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需及时披露、提交股东大会审议并披露审计或评估报告[19] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易由董事会审议批准[20] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议批准[20] - 与关联自然人成交金额在30万元以下（含）的关联交易由公司经理审议批准[21] - 与关联法人成交总额在300万元以下（含）或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易由公司经理审议批准[21] 担保审批 - 公司为关联人提供担保，无论数额大小，均需董事会会议审议通过后提交股东大会审议[22] 独立董事意见 - 拟与关联法人达成成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 拟与关联自然人发生成交金额超30万元的交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 财务资助审批 - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议[26] 关联共同投资 - 公司关联人单方面向参股企业增资等构成关联共同投资，涉及放弃权利适用相关规定[28] - 公司放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，按相关指标较高者适用规定[29] 交易价格溢价 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[31] 表决规定 - 股东大会对关联交易表决，普通事项需出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[34] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[35] 事后审批 - 关联交易未能事前获批已执行，公司应在获知事实60日内履行审批程序确认[37] 交易执行规定 - 关联交易未按规定获批或确认不得执行，已执行未获批公司有权终止[37] 信息披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易应及时披露[41] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[41] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露[41] 豁免情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等部分关联交易可免表决和披露，但重大交易仍需履行义务[43] - 面向不特定对象公开招标等部分交易应履行披露和审议程序，可申请豁免提交股东大会审议[43] 责任规定 - 公司股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应承担赔偿责任[45] - 公司董监高有义务关注公司是否被关联人侵占利益，发现异常提请董事会采取措施[45] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取保护措施避免或减少损失[45] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同[48] - 本制度由公司董事会负责解释[49]