关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供或接受劳务等[7] 关联交易决策 - 拟与关联人发生应披露关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东大会审议[16] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[19] 需股东大会审议情形 - 与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上[17] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均在董事会审议通过后提交股东大会审议[22] 需独立董事同意情形 - 拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，需二分之一以上独立董事同意并发表独立意见[18] - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，需二分之一以上独立董事同意并发表独立意见[18] 及时披露情形 - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易[20] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易[20] 披露要求 - 披露关联交易事项时，需向深圳证券交易提交公告文稿、协议书或意向书等文件[20] - 披露的关联交易公告应包括交易概述、独立董事意见等内容[23] 其他规定 - 连续十二个月内发生的与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的的交易，按累计计算原则适用相关规定[24] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[26] - 本制度未尽事宜依照国家有关法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[26] - 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准后生效实施[26]