股份转让 - 联投置业受让三湘控股、黄辉合计295,174,890股流通股，占总股本25.00%[2][5][20][74] - 标的股份转让价款总计173,250万元，折合每股约5.8694元[22] 表决权放弃 - 三湘控股放弃96,758,596股表决权，占总股本8.20%；黄卫枝放弃21,311,360股表决权，占总股本1.80%[2][6][74] 股份发行 - 公司向联发投发行不超354,209,868股，不超发行前股本30%，发行价2.88元/股，募资不超1,020,124,420元[8] 股权结构变化 - 股份转让、表决权放弃及发行后，联投置业及其一致行动人持股比例达42.31%[8] 股东持股情况 - 三湘控股转让前持股217,783,584股，占18.45%；转让后持股96,758,596股，占6.30%[8] - 黄辉转让前持股174,149,902股，占14.75%[8] - 黄卫枝转让前后持股151,609,659股，转让前占12.84%，发行后占9.88%[8] - 黄建转让前后持股8,859,048股，转让前占0.75%，发行后占0.58%[8] 公司注册资本 - 三湘控股注册资本15,000万元，黄辉认缴13,500万元，持股90%[10] - 联投置业注册资本300,000万元[14] - 联发投注册资本432,833.9233万元[16] 股东构成 - 联投置业主要股东为湖北省联合发展投资集团有限公司（持股87.33%）和湖北省水利水电科学研究院（持股12.67%）[15] - 联发投主要股东为湖北联投集团有限公司（持股38.66%）、华能贵诚信托有限公司（持股22.06%）、武汉金融控股（集团）有限公司（持股6.93%）[16] 价款支付 - 第一笔价款为转让价款的10%，即173,250,000元[23] - 第二笔价款为转让价款的20%，即346,500,000元[23] - 第三笔价款为转让价款的55%，即952,875,000元[24] - 第四笔价款为转让价款的10%，即173,250,000元[24] - 第五笔价款为转让价款的5%，即86,625,000元[26] 股份过户 - 首期标的股份过户在乙方向共管账户支付完毕第二笔价款后的10个工作日内办理[27] - 乙方向共管账户支付第三笔价款后10个工作日内，办理第二期标的股份过户登记手续[29] 股份质押 - 甲方将剩余持有的118,069,956股上市公司股份（占比10%）质押给乙方，质押期限36个月[30] 股东权利限制 - 甲方一、三自全部标的股份过户登记完成时起，放弃合计118,069,956股股份（占比10%）对应部分股东权利[34] - 甲方每12个月内累计减持非质押股份不得超过签署日上市公司股份总数的5% [37] 董事会改组 - 交易完成后，上市公司董事会人数为9名，乙方提名5名非独立董事和2名独立董事[37] 未来展望 - 乙方承诺将同业竞争资产注入上市公司以提升经营规模和盈利能力[39] 协议生效与终止 - 协议自签署且生效条件满足之日起生效，生效条件包括协议及相关协议签署、乙方获内部和国资批准、经营者集中申报通过审查等[47] - 若第一期付款先决条件未在协议签署日起2个月内满足，乙方有权解除协议[48] - 若生效条件未在协议签署日起6个月内满足，双方有权终止协议[48] - 若任一期交易所合规确认函未在协议签署日后9个月内满足，双方有权终止协议[48] - 若全部标的股份过户未在协议签署日起12个月内完成，双方有权终止协议[48] 其他承诺 - 甲方保证过渡期内集团公司合法合规经营，财务报表真实公允[42] - 甲方承诺代上市公司承担2011年重组上市时未清理的金融和非金融机构债务[45] - 乙方保证资金来源合法并按约定支付股份对价[46] - 乙方承诺按规定及要求完成交易和相关手续[46] 违约责任 - 协议生效前甲方违约，应按转让价款的10%支付违约金[51] - 协议生效后至二期过户登记日前，甲方逾期，每逾期一日按全部转让价款的万分之三支付违约金，超15个工作日按转让价款总价的10%及乙方已支付价款4倍LPR利息之和支付违约金[53] - 协议生效后至二期过户登记日前，乙方逾期，每逾期一日按全部转让价款的万分之三支付违约金，超15个工作日按转让价款的10%支付违约金[53] - 甲方违反特定条款，应按乙方已支付转让价款的20%支付违约金[54] 其他事项 - 标的股份交割日起36个月内每年核心人员离职比例不超20%[43] - 三湘印象与湖北省联合发展投资集团于2023年11月16日签订《附条件生效的股份认购协议》[63] - 三湘印象拟向特定对象发行不超过354,209,868股A股，不超发行前总股本30%[63] - 发行价格为2.88元/股，原则为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[64] - 湖北省联合发展投资集团拟认购全部发行股票，认购金额不超1,020,124,420元[66] - 认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[70] - 三湘控股承诺协议转让完成后六个月内比照控股股东遵守减持规定[76] - 本次协议转让需深交所审核并办理过户登记手续[76] - 股东权益变动涉及后续信息披露工作[76] - 备查文件包含《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购协议》[77][79] - 三湘控股出具不减持股份承诺函[79] - 公告日期为2023年11月18日[79]