董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[2] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会决定[5] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会决定[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会决定[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需董事会决定[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会决定[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会决定[6] - 公司拟与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需董事会审议[6] - 公司拟与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需董事会审议[6] 会议规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开10日前书面通知[14] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应提前十日和五日发书面通知，紧急时可口头通知[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[17] 董事履职 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换；独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应在三十日内提请召开股东大会解除其职务[20] 议程与决议 - 董事长不同意列入议程的提案，经出席会议三分之一以上董事同意，可作为正式议程审议[22] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 董事会定期会议除不可抗力外应现场召开，临时会议原则现场召开，紧急时可视频、电话或书面决议[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事长不能履职，由副董事长召集主持；副董事长不能履职，由半数以上董事推举一名董事召集主持[27] - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在会议通知中的提案表决[27] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，涉及特定重大事项须经全体董事三分之二以上同意[30][31] 会议相关 - 三分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提议延期召开或审议[31] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[31] - 董事会会议记录应保存二十年，由董事会秘书负责保存[38] - 董事会违反规定致公司损失，记录上同意和弃权董事担责，表明异议并记载可免责[33] - 既不出席也不委托出席会议的董事视为弃权并担责[33] - 董事对会议记录有不同意见可签字说明，必要时向监管部门报告或发表声明[33] - 董事不签字确认、不说明意见视为完全同意会议记录内容[34] - 董事会会议现场或视频、电话会议可视需要全程录音[36] 规则生效 - 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改亦同[42]