交易概况 - 艾迪药业拟以14957.28万元现金收购南大药业31.161%股权，交易完成后持股51.1256%[14] - 交易评估基准日为2023年12月31日，报告期为2022年度、2023年度[6] - 交易对价分两期支付，各为7478.64万元[15] - 交易资金来源为上市公司自有资金、自筹资金或结合使用（含银行贷款资金）[17] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[22] 公司数据 - 以2023年末数据计算，南大药业资产总额31506.91万元，艾迪药业174656.54万元，交易价格占比18.04%[19] - 南大药业资产净额10157.01万元，艾迪药业112553.82万元，交易价格占比13.29%[19] - 南大药业营业收入40349.05万元，艾迪药业41136.38万元，交易价格对应占比98.09%[19] - 艾迪药业注册资本42078.2808万元[23] - 截至2024年3月31日，广州维美投资有限公司持股94500000股，占比22.46%；維美投資（香港）有限公司持股77693400股，占比18.46%[37] 股权变更 - 2022年7月18日，盛丰医疗以8600万元将19.9646%股权（对应注册资本1199.07万元）转让给艾迪药业[94] - 2022年8月8日，盛丰医疗分别将19.6337%、0.0987%、11.3752%、9.2858%股权，以8457.50万元、42.50万元、4900万元、4000万元转让给国信医疗、道兴投资、华西银峰、湖南可成[97][98] - 2024年6月25日，艾迪药业第二届董事会第二十四次会议审议通过与本次交易相关的19项议案[44] - 2024年6月13日，标的公司通过股东会决议，股东审议同意本次交易[46] - 截至法律意见书出具日，非自然人交易对方湖南可成、华西银峰已履行必要内部决策程序，审议通过本次交易[47] 南大药业情况 - 南大药业成立于1998年7月31日，注册资本6006万元[52] - 截至2023年12月31日，公司拥有对生产经营有重大影响的专利11项，其中发明专利2项，实用新型9项[104] - 截至2023年12月31日，公司拥有商标9项[105] - 截至2023年12月31日，公司拥有域名1项，域名为ndpharm.com[106] - 截至2023年12月31日，公司拥有的设备账面原值41189810.38元、账面净值8829930.89元[106] 业务与政策 - 公司主营业务为从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要产品包括注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药[113] - 南大药业持有37项药品注册证书[115] - 南大药业企业所得税税率为15%，增值税税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，房产税税率为1.2%，土地使用税税额为5元/平[121] - 2023年1月1日起，南大药业研发费用未形成无形资产计入当期损益的按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产的按成本200%税前摊销[123] - 南大药业购置并实际使用列入《目录》范围内的专用设备，可按投资额10%抵免当年企业所得税应纳税额[123]