董事相关 - 董事任期为3年，独立董事连续任职不得超过6年[4] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[5] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[5] 董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长[9] - 董事会下设审计等专门委员会，成员为单数且不少于3名[15] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况提交股东大会审议[13] - 与关联自然人成交金额30万元以上等情况提交董事会审议[13] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元提交股东大会审议[13] 会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[17] - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知全体董事、监事；临时会议提前3日通知，特殊情况可随时电话通知[20] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知发出后，变更相关事项需在原定会议召开日前1日发出书面变更通知，不足1日会议日期顺延或取得全体与会董事认可[22] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[24] 表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手表决[29][30] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不充分等导致无法判断时，可要求会议暂缓表决[32] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事人数不足3人，应提交股东大会审议[32] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事审议同意[36] 提案处理 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[34] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[38] - 董事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[39] 责任承担 - 董事对董事会决议担责，表决表明异议并记载可免责[40] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实[42] - 董事会督促检查决议落实情况，违背追究执行者责任[42] - 董事会会议需汇报以往决议执行落实情况[42] - 董事有权就决议落实情况向执行者质询[42] - 董事会秘书要向董事汇报决议执行情况[43] 规则说明 - 规则未尽事宜与冲突以法律法规和章程规定为准[45] - 规则由董事会解释并拟定，经股东大会审议通过生效[46] - 规则中“以上、以内”含本数，“超过等”不含本数[45]