关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[7] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价[10] 关联交易决策权限 - 总经理可决定一定金额内关联交易[13] - 超一定金额关联交易需董事会批准并披露[13] - 特定大额关联交易需聘请中介评估审计并提交股东大会审议[13] - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东大会审议[13] 关联交易审议与披露 - 审议关联交易需了解交易标的和对方情况确定价格[15] - 披露关联交易应向交易所提交相关文件[15] - 关联交易公告应包含交易各方、标的、价格等概述内容[16] - 需说明过去12个月内特定关联交易情况[17] - 交易标的为公司股权需披露股东及持股比例等[20] - 以评估结果定价需披露评估方法、基准日等信息[21] - 溢价超100%且提交股东大会审议的交易需说明情况[22][25] - 关联交易合同需明确主要条款[22] - 需披露关联交易对财务和经营的影响[23] - 出售控股子公司股权需说明相关情况及解决措施[23] - 需披露董事会审议表决及关联董事回避情况[24] - 要披露年初至披露日累计关联交易总金额[24] - 中介机构需就关联交易公平合理性出具意见[25] 控股子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[37] 监督与文件保存 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[29] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[37] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过[32] - 出席非关联董事不足3人提交股东大会审议[32] - 股东大会对关联交易表决扣除关联股东表决权[35] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易按协议金额提交审议[27] - 已审议日常关联交易协议重大变化或续签按金额提交审议[27] - 公司可预计年度日常关联交易金额，超预计重新审议披露[28] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[28] 制度生效与修改 - 制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同[39]