董事任期与构成 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数二分之一[8] - 董事会由七名董事组成，三名是独立董事，独立董事占比不低于三分之一[23] 董事选举与撤换 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提董事候选人[8] - 董事连续两次未亲自出席董事会且不委托其他董事出席，董事会应建议股东大会撤换[14] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[14] 董事履职与补选 - 因董事辞职导致董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前原董事仍需履职[16] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[18] 委员会设置 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[26] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[26] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[27] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[39] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[41] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前三日，特殊情况经全体董事一致同意可不受此限[41][42] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议；占50%以上，由股东会审议[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，由董事会审议；占50％以上且超5000万元，由股东会审议[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议；占50％以上且超500万元，由股东会审议[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，由董事会审议；占50％以上且超5000万元，由股东会审议[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议；占50％以上且超500万元，由股东会审议[33] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会审议；交易金额超3000万元且占比5％以上，由股东会审议[33] 其他规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[34] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[46] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东大会审议[46][48] - 董事会会议记录保存期限为十年[48] - 本规则经公司股东大会审议批准后实施，解释权属于董事会[54] - 公司法等修改或股东大会决定时公司应修改本规则，修改由股东大会决定并授权董事会拟订草案[53]