关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人是关联人[7] 关联交易披露与审议金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露并由董事会审议批准[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露并由董事会审议批准[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，经董事会审议后提交股东大会审议[15] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东大会审议[16] - 不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，由总经理办公会审议批准[16] 关联交易审议流程 - 与关联人发生应披露的关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并报请监事会出具意见[16] - 拟与关联人发生重大关联交易，需独立董事事前认可后提交董事会审议，审计委员会同时审核[18] 关联交易金额计算 - 放弃增资权或优先受让权致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[17] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额[17] - 与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按连续十二个月内累计计算原则算关联交易金额[17] 董事会与股东大会审议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东大会审议[21] - 股东大会审议关联交易事项，部分股东应回避表决，关联股东持股数不计入有效表决总数[22] 关联交易协议规定 - 与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确定价政策等内容，协议变更按变更后交易金额重新履行审批程序[26] - 关联交易协议自双方签字盖章后成立，自通过公司内部决策程序之日起生效[26] - 关联交易合同可因情况变化终止或修改，补充协议和续签协议重大条款需经董事会或股东大会审议[26] 关联交易监督 - 公司监事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况[27] 关联交易定价与披露 - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[28] - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，并提交相关文件[31] - 应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易事项[32] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按交易金额提交审议[35] - 日常关联交易可按类别预计总金额，超出预计需重新审议披露[35] - 日常关联交易协议主要条款变化或续签需重新审议披露[35] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[37] 溢价购买关联人资产规定 - 拟溢价超100%购买关联人资产，需公告原因并提供投票便利[38] - 溢价购买关联人资产需提供盈利预测报告，或说明原因作风险提示[38] 特定估值方法定价规定 - 以特定估值方法定价，需披露多方法评估数据，独董发表意见[39] 关联交易豁免规定 - 与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购公开发行证券等[41] - 与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露，如公开招标导致的关联交易等[41] - 与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免提交股东大会审议[41] - 关联人提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，公司可申请豁免审议和披露[42] - 关联人提供担保且公司未提供反担保，参照关联人提供财务资助规定执行[43] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，交易可申请豁免审议和披露[43] - 拟披露关联交易属特定情形，公司可申请豁免披露或履行义务[43] 其他规定 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、子女及其配偶等[45] - 制度明确公司关联董事和关联股东的情形[45][46] - 制度修订由董事会提议案，报股东大会批准生效，解释权归董事会[47]