关联方定义 - 关联法人包括持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议[19] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[19] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易由董事会审议后提交股东大会[21] 交易披露要求 - 交易标的为公司股权需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东大会召开日不超6个月[22] - 交易标的为其他资产需披露评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超1年[22] 特殊交易处理 - 向特定关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会[24] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[25] 交易金额计算 - 公司放弃权利致合并报表范围变更，按相关规定以放弃金额与主体财务指标处理；未变更但权益比例下降，按权益变动比例计算指标处理[26] - 公司与关联人交易涉及未来有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[28] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则处理[28] 委托理财规定 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[31] 监督检查 - 公司审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次关联交易事项[31] 会议表决规则 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[32] - 公司股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[34] 协议及定价 - 公司关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[38] - 公司关联交易定价应公允，参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[39] 信息披露 - 公司关联交易达披露标准，以临时公告形式披露，并向交易所提交相关文件[43][45] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易事项[48] - 披露日常关联交易需包含交易金额及占同类交易金额的比例等内容[49] - 公司与关联人进行特定日常关联交易，按不同情况履行披露和审议程序[54] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[56] 溢价购买资产 - 公司拟溢价超100%购买关联人资产，需公告溢价原因并提供投票便利[58] 资产估值披露 - 公司以特定估值方法评估拟购买资产，实施后三年披露实际盈利与预测差异[60] - 公司以特定估值方法评估拟购买资产，需披露两种以上评估方法相关数据[60] 审计委员会意见 - 审计委员会对关联交易发表意见，包括定价是否公允等内容[61] 豁免情况 - 公司与关联人进行特定交易可免予关联交易审议和披露[63] - 公司及相关信息披露义务人特定信息可豁免或暂缓披露[64] 文件保管 - 公司关联交易会议记录、决议文件由董事会秘书保管[66] 办法执行与解释 - 办法未尽事宜按法律法规、证监会、上交所规定及《公司章程》执行[66] - 办法与国家法律或修改后的《公司章程》抵触时按相关规定执行并修订[66] - 办法由公司董事会负责解释[67] - 办法经公司股东大会审议通过后生效[68]