关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易管理 - 关联交易包括购买或出售资产等十八项事项[7][9] - 关联交易应遵循诚实信用等六项基本原则[9] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[10] 审议与审批 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[13][14] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东大会审议[14] - 对关联人提供担保的决议，需经出席会议的无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效[14] - 关联交易清算价格与基准价格变动超±5%但不超±30%，财务部报总经理批准结算；超±30%，总经理报董事会批准结算[19] - 交易金额3000万元以上或占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议后提交股东大会批准[19] - 交易金额低于3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易，由董事会审议批准[19] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元且低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，董事会授权总经理办公会审议批准[20] 信息披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[23] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[23] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除及时披露外，还需提供审计或评估报告并提交股东大会审议[23] - 上市公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后及时披露并提交股东大会审议[23] - 公司为关联人提供担保应披露截止披露日对外担保总额、对控股子公司担保总额及占最近一期净资产比例[26] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[26] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则及时披露[26] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，定期报告披露履行情况[26] - 首次发生的日常关联交易应订立书面协议并按总交易金额提交审议[26] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议[27] - 超出预计总金额需重新提交审议并披露[27] - 日常关联交易协议未确定价格需披露实际、市场价格及差异原因[29] - 与关联人签订超三年的日常关联交易协议每三年重新履行审议及披露义务[27] - 部分关联交易可免于按关联交易方式表决和披露[27] 其他规定 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，审计委员会应确认关联人名单[5] - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[10] - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东股东大会回避表决[21][23] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用相关披露规定，符合条件可申请豁免提交股东大会审议[24]