关联方定义 - 具有直接或间接控制公司等情形之一的法人为关联法人，持有公司百分之五以上股份的法人属于关联法人[10] - 具有直接或间接持有公司百分之五以上股份等情形之一的自然人为关联自然人[11] 关联交易内容 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[15] 资金使用限制 - 控股股东及其他关联人与公司经营性资金往来应严格限制占用公司资金，不得通过多种方式将资金提供给关联人使用[17] 决策程序 - 董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系时，不得行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足三人应提交股东大会审议[21] - 关联董事在董事会讨论和表决有关联关系事项时须回避，表决时不得参加且不计入法定人数[23] - 股东大会就关联交易事项表决时，关联股东应回避表决，其表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数[24] - 公司为关联人或持股5%以下股东提供担保，均需董事会审议后提交股东大会，关联股东回避表决[29] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含）、与关联法人交易金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[29] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[29] 交易金额计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”“委托理财”等，按连续十二个月发生额累计计算，达标准分别适用对应规定[30] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用相关规定[36] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会[36] - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，按交易金额提交审议，无具体金额提交股东大会[36] - 年度日常关联交易可预计总金额提交审议，超预计金额重新提交[37] 免审议情况 - 四种关联交易可免予按关联交易程序审议[38] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则参照评估价值协商定价[42] 监督与责任 - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[35] - 公司独立董事和独立财务顾问应对重大关联交易价格发表意见[42] - 董事会违反规定实施关联交易，监事会应责成改正，造成损失责任董事需赔偿，情节严重提请罢免[44] - 高级管理人员违反规定实施关联交易，董事会和监事会应责成改正，造成损失需赔偿，情节严重董事会应罢免[44] - 董事、监事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假、营私舞弊，应被罢免职务，造成损失追究法律责任[44] 制度相关 - 本办法中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[46] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效[46] - 本制度的修改由公司董事会提请股东大会审议批准[47] - 本制度由董事会负责解释[48]