独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责、3次以上通报批评不得提名[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] 独立董事任期与补选 - 连续任职不得超过六年[9] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[10] - 辞职导致上述情况，拟辞职者履职至新任产生，60日内补选[10] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议解除职务[14] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 履职相关事项经全体独立董事过半数同意[11][14] - 对董事会议案投反对或弃权票说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[14] - 对重大事项出具独立意见含基本情况等并签字确认及时报告董事会[15] - 向年度股东大会提交年度述职报告，涵盖出席会议等内容[34] 审计委员会规则 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[17] 专门会议规则 - 过半数独立董事推举一人召集主持专门会议，审议相关事项[16] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 及时发董事会会议通知，提供资料并保存至少十年[23] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供条件、人员和资源，保障知情权[36][37] - 两名以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[23] - 行使职权费用公司承担，给予相适应津贴[40][41] - 可建立责任保险制度降低履职风险[42] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董监高股东[26] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[28]