董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，至少三分之一为独立董事，其中至少一名会计专业人士，兼任高管的董事不超总数1/2[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[22] - 特定主体提议，董事长应十日内召集临时董事会会议[22] - 定期会议提前十天通知，临时会议提前三天通知[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 提案规则 - 特定人员有权提议案，新事项提案会前五日提交，其他会前十五日提交[29] 会议主持 - 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履职时，二分之一以上董事推举一名董事召集[40] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席不足3人提交股东大会审议[44] 决议通过 - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，对外担保等事项须经出席会议的三分之二以上董事审议通过[47] 会议记录 - 董事会会议记录保管期限为十年，若表决事项影响超十年则保留至影响消失[52] 董事出席 - 董事预计不能亲自出席会议，应提前两天说明原因，未委托他人视为放弃投票权[35] - 独立董事原则上不能缺席需发表独立意见的重大事项会议，特殊情况需事先协商[38] 未列明事项表决 - 董事会对通知未列明事项，经全体董事过半数同意可进行表决[43] 表决方式 - 董事会决议表决方式为书面签字表决，每一董事享有一票表决权[44] 会议形式 - 董事会会议以现场开会为原则，临时会议可通讯表决[45] 决议要求 - 董事会会议所作决议应就每一事项单独表决，形成一个决议[47] 决议报送与披露 - 董事会应在会议结束后两个交易日内将决议报送上海证券交易所备案[56] - 董事会决议涉及重大事项应及时披露[56] - 涉及《上市规则》重大事项需按规定分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[56] - 董事会决议公告应包含会议通知等内容[57] - 每项议案应披露同意等票数及理由[58] - 涉及关联交易需说明回避表决的董事情况[58] - 审议通过需提交股东大会的议案应明确说明[58] 保密与执行 - 董事会决议在公开披露前属于内幕事项，参会人员需保密[58] - 董事会决议执行情况由经理向董事会报告[59] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议通过并报股东大会批准后生效，由董事会负责解释[63]