董事提名与任期 - 单独或合并持有公司3％以上股份的股东可提名董事候选人，1％以上可提名独立董事候选人[5] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事每届任期相同，但连任不超六年[6] 董事任职限制与职责 - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[7] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[11][15] 董事出席与辞职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换；独立董事该情况，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[12][13] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[13] 董事长选举与免职 - 董事长由全体董事过半数选举产生，免职或罢免也需全体董事过半数批准[8] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，八种情形下应召开临时会议[21][22] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持会议[25] 会议通知与议案 - 召开董事会定期和临时会议分别需提前10日和5日发书面通知，定期会议通知变更需提前3日发变更通知[26][27] - 董事会会议议案最迟会前3日送达，提案人需会前5日递交议案及说明材料[27][28] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票；担保事项另有要求[30][37] - 利润分配政策调整或变更方案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，分配方案需半数以上通过[40] 会议相关规定 - 提案未通过且条件未重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[43] 会议记录与决议 - 董事会会议记录应包含多项内容，秘书可视需要安排制作纪要和决议记录，与会董事需签字确认[46][47][48] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[48] 委员会设置 - 审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任[17] 履职监督 - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[31] 董事会基金 - 公司设立董事会基金用于奖励总经理班子等，提取数额由董事会根据公司年度经营状况确定[52] 规则生效与解释 - 本规则自股东大会批准之日起生效并执行，由董事会解释[55]