信用与评级 - 公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA[8][33][85][140] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[10] - 法定公积金转资本时，留存额不少于转增前注册资本的 25%[11] - 股东大会决议后，董事会 2 个月内完成股利派发[11] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的 30%[11] - 单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的 10%[15] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低 80%；有重大支出，占比最低 40%；成长期有重大支出，占比最低 20%[15] - 2022 年现金分红 12030.32 万元，净利润 19656.10 万元，占比 61.20%；2021 年现金分红 4514.81 万元，净利润 14967.07 万元，占比 30.16%；2020 年现金分红 4431.89 万元，净利润 14743.42 万元，占比 30.06%[21] - 最近三年现金累计分配利润 20977.02 万元，占年均可分配利润 16455.53 万元的 127.48%[21] 募集资金与项目 - 拟发行可转债募集资金不超 99000 万元，用于年产 20 万吨乳制品加工项目和补充流动资金[56][83][131] - 年产 20 万吨乳制品加工项目投资 85250 万元，拟投入募集资金 71230 万元；补充流动资金投资 2770 万元，拟投入募集资金 27770 万元[86] 股权与股东 - 截至 2023 年 6 月 30 日，完成新农乳业 100%股份现金收购[35][123] - 截至 2023 年 6 月 30 日，股本总额 320190246 股，限售股 16044772 股占比 5.01%，流通股 304145474 股占比 94.99%[143] - 截至 2023 年 6 月 30 日，前十大股东合计持股 153697876 股，占比 47.99%[143][144] - 十二师国资公司为控股股东，截至 2023 年 6 月 30 日持股 99577302 股，占比 31.10%；十二师国资委为实际控制人，合计控制 36.85%股份表决权[157][162] 公司架构 - 公司法定代表人为刘让，注册资本 320190246 元，股票简称天润乳业，代码 600419，上市地上海证券交易所[49] - 公司有多家子公司，如润达牧业、双润草业等，截至 2023 年 6 月 30 日有控股子公司 18 家[45][151] 可转债相关 - 可转债存续期 6 年，每年付息一次，到期偿还本金和最后一年利息[26][134] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[63] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日和前一交易日 A 股均价[64] - 转股价格不得向上修正，向下修正条件为连续三十个交易日中十五个交易日收盘价低于当期转股价格 85%[67][69][138] - 有条件赎回条款为转股期内连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格 130%或未转股余额不足 3000 万元[73] - 有条件回售条款为最后两个计息年度连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价 70%[75] 风险提示 - 募集资金项目面临实施、折旧摊销增加、资产流动性下降、产能消化等风险[24][25] - 可转债存在违约、价格波动、到期不能转股等风险[26][27][28] - 公司面临原材料供应、产品质量控制、管理、环保、资产折旧、税收优惠政策、销售区域市场依赖等风险[113][114][115][117][118][120][121] 人员与承诺 - 公司董事会 9 名董事（3 名独立董事），监事会 3 名成员（1 名职工代表监事），高级管理层 7 名成员，任期至 2026/2/13[172][174][175] - 十二师国资公司等作出多项承诺，包括股份限售、解决同业竞争、规范关联交易等[165][166][167][168][169] - 公司董事、高级管理人员作出不损害公司利益等承诺[170]