董事会制度审议 - 2023年12月21日第二届董事会第十五次会议审议通过制度，表决7同意0反对0弃权，尚需2024年第一次临时股东大会审议通过[2] 董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次会，定期提前10日、临时提前3日通知（紧急除外）[4][7][9] - 每年上下半年各开一次定期会议[7] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[10] 会议通知要求 - 会议通知含日期和地点等内容[7] - 变更定期会议时间等需提前3日书面通知，不足3日会议顺延或获全体与会董事认可后按期召开[12] 出席与履职要求 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议股东大会更换；独立董事出现此情况，30日内提议召开股东大会解除职务[14] 表决规则 - 表决一人一票，方式为举手表决或记名投票表决[17] - 审议通过提案需超全体董事人数半数同意；法律有更多要求从其规定[18] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过；出席不足3人提交股东大会审议[19] - 作出决议需全体董事过半数通过；审议担保、提供财务资助需出席会议三分之二以上董事同意，提供财务资助还需及时披露信息[19] 提案相关 - 提交分配预案通知注册会计师并要求出具审计报告草案，除分配外其他财务数据已确定[20] - 二分之一以上与会董事认为提案有问题可暂缓表决[20] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[20] 会议记录与档案 - 会议可全程录音[20] - 董事会秘书安排人员记录会议，含日期、地点等内容[20] - 可视需要制作会议纪要和决议记录，与会董事签字确认[20][21] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[22] - 会议档案保存十年以上[22] 制度生效与解释 - 本规则由董事会拟定并负责解释，自股东大会审议通过之日起生效实施[23]