董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[6] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一[7] 关联交易与审批 - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上且超300万元的关联交易需董事会审议[8] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易需董事会审议[8] 交易审批条件 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审批[12] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审批[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需董事会审批[12] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需董事会审批[12] 对外担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[11] 董事会授权 - 董事会授权董事长需全体董事三分之二以上同意[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[17] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应十日内召集临时董事会会议[17] - 董事会定期会议应提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况经全体董事同意可随时召开[17][18] 会议出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 一名董事一次会议接受委托不得超过两名董事[21] - 董事连续两次未出席且不委托出席，视为不能履行职责，董事会建议股东大会更换[22] - 独立董事连续两次未亲自出席，董事会提请股东大会撤换[22] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事出席[22] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频等方式召开[23] 决议通过规则 - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，对外担保、财务资助须经出席会议三分之二以上董事同意[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东大会审议[27] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投同意票[29] - 董事会决议可不经会议，采用书面方式经全体董事签字后通过[30] 表决特殊情况 - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[31] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[31] 记录与档案保存 - 董事会会议记录保存期限为十年[31] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[33] 议案实施 - 董事会会议审核同意后需提交股东大会审议的议案，须获批准后实施[35] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[35]