董事会构成与任期 - 公司董事会由7 - 9名董事组成，独立董事人数占比不低于三分之一，一名应为会计专业人士[7] - 外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数[7] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[7] - 兼任高管和职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[8] 董事会审议事项 - 与关联自然人30万元以上、关联法人100万元以上且占最近一期经审计总资产0.2%以上关联交易由董事会审议[11] - 与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产2%以上且超1000万元交易由董事会审议[11] - 购买、出售重大资产涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产10%以上不足30%，或在500 - 1000万元间由董事会审议[15] - 交易（除担保、关联交易）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等由董事会审议并披露[15] - 固定资产处置金额在50 - 1000万元间由董事会审议[16] - 一次性新增贷款1000万元以上或12个月内连续新增融资超3000万元由董事会审议[16] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知全体董事和监事[24] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[24] - 临时董事会会议提前3日书面通知，2名及以上独立董事可提议延期[24] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[26] 其他规定 - 经审计财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[18] - 董事长可确定全年定期董事会会议计划，必要时单独决定召开临时董事会会议[19] - 董事长负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作[19] - 独立董事独立聘请中介机构等特定职权需经全体独立董事过半数同意[21] - 公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达股东大会标准还需提交股东大会审议[18] - 公司不得为关联方提供财务资助，对外财务资助款项逾期未收回不得对同一对象继续或追加资助[18] - 公司连续12个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为成交额[18] - 交易标的为股权达规定标准，公司应提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告[18] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[26] - 有关联关系董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东大会[28] - 董事委托出席，一人不得在一次会议接受超过二名董事委托[29] - 董事需对定期报告真实性等签署书面确认意见，有异议应说明原因并公告[30][31] - 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘[33] - 董事会秘书负责信息披露、会议筹备等多项工作[33] - 公司应在原任董事会秘书离职3个月内聘任新的董事会秘书[34] - 董事会秘书空缺时，先由董事长代行职责，后指定董事或高管代行并公告报备[34] - 董事会秘书需具备良好品德、专业知识和工作经验，特定情形人士不得担任[34] - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[35] - 公司应为董事会秘书履职提供便利，相关人员应支持配合[35] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况等[35] - 董事会秘书应严格执行董事会、股东大会决议[36] - 董事会秘书辞职需提交书面报告，未完成移交和披露公告时辞职报告暂不生效[36] - 本议事规则经股东大会审议通过之日起生效，修订由董事会提草案经股东大会批准[38]