首次公开募股 - [公司于2021年10月22日完成首次公开募股，发售2760万单位，每单位10美元，同时向赞助商私募发售1404万份认股权证，每份1美元][112] - [首次公开募股结束后，2.8152亿美元存入信托账户，2023年10月16日前投资于美国政府证券或货币市场基金，之后存入活期存款][113] 业务合并日期延期 - [2023年1月18日，公司股东大会批准第一次延期章程修正案，将完成初始业务合并的日期从2023年1月22日延至4月22日，24703445股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约2.5588亿美元][115] - [2023年10月20日，公司股东大会批准将完成初始业务合并的日期从2023年10月22日延至2024年1月22日，148.8万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约1667.9万美元][116][117] 延期与转换相关出资及股份转换 - [因批准延期提案，赞助商向信托账户按每股0.0525美元的标准为未赎回的A类普通股出资，总计73949美元][118] - [因批准转换提案，赞助商将5619077股B类普通股转换为A类普通股，目前7027632股A类普通股流通在外][119] 业务合并协议 - [2023年4月19日，公司与ESGEN OpCo、Sunergy Renewables等签订业务合并协议][120] - [根据业务合并协议，业务合并完成前，已发行和流通的B类普通股将转换为A类普通股，公司将从开曼群岛迁至特拉华州并变更为特拉华州公司][121] - [业务合并完成时，公司将向OpCo贡献资产和ESGEN Class V普通股，OpCo将向公司发行OpCo单位和认股权证][125] - [Sunergy将促使其可转换权益持有人将权益转换为Sunergy的有限责任权益][124] - [业务合并预计2024年第一季度完成，需满足多项条件，包括无法律限制、注册声明生效、股东批准等，且交易总收益需大于等于2000万美元][126][128] 初始PIPE投资 - [初始PIPE投资中，赞助商将以每股10美元认购100万股ESGEN A类普通股，总收益1000万美元，交易完成取决于业务合并的同步进行][127] 本票发行 - [2023年4月5日公司向赞助商发行最高150万美元无担保本票，截至9月30日，未偿还金额为1238449美元；10月17日发行最高250万美元修订重述本票][129][130] 财务收支情况 - [2023年第三季度公司净收入为631724美元，由认股权证负债公允价值变动1046784美元和信托账户有价证券股息413940美元组成，部分被运营成本829000美元抵消][132] - [2023年前九个月公司净亏损2225459美元，由认股权证负债公允价值变动206016美元和运营成本4164293美元组成，部分被信托账户有价证券股息1719810美元和IPO分配给认股权证的发行成本回收425040美元抵消][134] 财务状况 - [截至2023年9月30日，公司现金为267058美元，应付账款和应计费用为5296038美元，应付关联方1718988美元][136] 承销费放弃 - [IPO承销商在2023年4月放弃收取业务合并完成后3.5%的递延承销费][142] 办公费用 - [在初始业务合并完成或清算前，公司每月需支付10000美元用于办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务，截至2023年9月30日和2022年12月31日，资产负债表上分别报告165000美元和12000美元][143] 证券注册权 - [创始人股份、私募认股权证等持有人有权要求公司注册证券，最多可提出三次要求，且有“搭便车”注册权，但注册声明需在适用锁定期结束后生效][144][145] - [业务合并协议预计在完成时，相关方将签订修订重述的注册权协议，新公司将在业务合并完成后30天内努力提交转售货架注册声明][148] - [A&R注册权协议赋予新上市公司股东要求公司进行包销发行的需求权和将可注册证券纳入公司包销发行的搭售权][150] 股份转让限制 - [初始股东同意在特定条件达成前不转让ESGEN B类普通股或A类普通股，并放弃对B类普通股转换比率的调整][151] 会计估计与假设 - [公司未识别出关键会计估计，财务报表编制需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计不同][152] 市场风险情况 - [截至2023年9月30日，公司作为较小报告公司无需提供市场风险定量和定性披露信息，且无市场或利率风险][154] - [公司自成立以来未进行套期保值活动，也不打算就面临的市场风险进行此类活动][155] 内部控制缺陷 - [截至2023年9月30日，公司披露控制和程序因2022年12月31日发现的重大缺陷仍存在而无效][157] - [公司内部财务报告控制存在重大缺陷，包括缺乏足够专业人员、未有效控制每股收益计算和信托账户利息及股息再投资分类][158] 内部控制缺陷补救 - [管理层计划通过加强流程和增加沟通来补救上述重大缺陷，但无法保证能达到预期效果][159] 财务报告内部控制变化 - [除补救计划外，最近一个财季公司财务报告内部控制无重大影响的变化][161] 法律诉讼情况 - [公司无法律诉讼][162]

首次公开募股 - [公司于2021年10月22日完成首次公开募股，发售2760万股，每股10美元，同时向赞助商私募发售1404万份认股权证，每份1美元][109] - [首次公开募股结束后，2.8152亿美元存入信托账户，仅投资于期限185天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金][110] 业务合并相关 - [2023年1月18日，公司召开股东大会，通过修订章程将初始业务合并截止日期从2023年1月22日延长至2023年4月22日，若未完成可最多再延长6个月，每次1个月，24703445股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额达2.55875758亿美元][112] - [2023年4月19日，公司与ESGEN OpCo、Sunergy Renewables等签订业务合并协议][113] - [业务合并完成前，ESGEN的B类普通股将转换为A类普通股，ESGEN将从开曼群岛迁至特拉华州并成为特拉华州公司][114] - [Sunergy将促使其可转换权益持有人将权益转换为有限责任权益][117] - [业务合并完成时，ESGEN将向OpCo贡献资产和新发行的V类普通股，OpCo将向ESGEN发行普通股单位和认股权证，卖方将向OpCo贡献Sunergy公司权益，OpCo将向卖方转让卖方OpCo单位和卖方V类股份][118] - [业务合并需满足多项成交条件，包括无法律限制、注册声明生效、获得股东批准、股票在纳斯达克上市、净有形资产不少于500.0001万美元、交易总收益不少于2000万美元等][119] - [业务合并预计在2023年第四季度完成，需获得股东批准并满足其他成交条件][121] - [公司需在2023年8月22日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑][133] 股权融资 - [公司与赞助商签订初始认购协议，赞助商同意以每股10美元的价格认购100万股A类普通股，总收益1000万美元，双方还将努力寻找其他投资者进行股权融资][120] 财务状况 - [2023年第二季度净亏损141.1072万美元，主要由认股权证负债公允价值变动37.8624万美元和运营成本182.2712万美元构成，部分被信托账户有价证券利息收入36.5224万美元和分配给认股权证的发行成本回收42.504万美元抵消][125] - [2022年第二季度净收入为149.4631万美元，包括认股权证负债公允价值变动收益152.76万美元和信托账户有价证券利息收入36.8774万美元，减去运营成本40.1743万美元][126] - [2023年上半年净亏损285.7183万美元，由认股权证负债公允价值变动125.28万美元和运营成本333.5293万美元组成，部分被信托账户有价证券利息收入130.587万美元和分配给认股权证的发行成本回收42.504万美元抵消][127] - [2022年上半年净收入为737.5172万美元，包括认股权证负债公允价值变动收益826.296万美元和信托账户有价证券利息收入38.6945万美元，减去组建和运营成本127.4733万美元][128] - [截至2023年6月30日，公司现金为5.0193万美元，应付账款和应计费用为466.4539万美元，应付关联方款项为99.6401万美元][129] 本票情况 - [2023年4月5日，公司向发起人发行最高本金为150万美元的无担保本票，截至2023年6月30日，本票未偿还金额约为51.5862万美元][122][130] 承销佣金与费用 - [IPO承销商有权在首次业务合并完成时获得IPO总收益3.5%的递延承销佣金，但在2023年4月放弃了该权利][135] - [在首次业务合并完成或清算之前，公司每月需支付1万美元用于办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务，2023年第二季度和上半年分别产生费用3万美元和6万美元][135] 股东权利 - [创始人股份、私募认股权证及相关证券持有人有权根据注册和股东权利协议提出最多三次注册要求，并享有“搭便车”注册权，注册声明在适用锁定期结束后生效][136][137] 套期保值 - [公司自成立以来未开展任何套期保值活动，且预计不会针对所面临的市场风险开展套期保值活动][148] 不明数字 - [文档中出现数字26，但含义不明][149]

首次公开募股及资金管理 - 公司在2021年10月22日完成首次公开募股，发行27,600,000个单位，每股10.00美元，并同时向赞助商出售14,040,000份私募认股权证，每份1.00美元[102] - 首次公开募股后，公司存入信托账户的净收益为281,520,000美元（每股10.20美元）[103] - 公司信托账户中的资金仅投资于美国政府证券或符合条件的货币市场基金[103] - 信托账户资金投资于185天以内的美国政府证券，截至2023年3月31日未面临重大利率风险[138] 业务合并进展 - 2023年1月18日，公司股东批准将初始业务合并截止日期从2023年1月22日延长至2023年4月22日，并允许董事会进一步延长最多6个月[105] - 在股东批准延长截止日期时，24,703,445股A类普通股被赎回，赎回价格为每股约10.35美元，总赎回金额为255,875,758美元[105] - 公司于2023年4月19日与Sunergy Renewables等签署业务合并协议，计划在2023年第四季度完成合并[106][114] - 业务合并协议要求合并后公司至少保留5,000,001美元的净有形资产[112] - 业务合并协议要求合并后公司在纳斯达克上市并满足持续上市要求[112] - 业务合并协议要求总交易收益（包括信托账户资金和私募投资）不低于20,000,000美元[112] - 公司必须在2023年5月22日前完成业务合并，否则将面临强制清算，管理层对此表示重大持续经营疑虑[124] 财务表现 - 2023年第一季度公司亏损144.61万美元，其中认股权证负债公允价值变动亏损87.42万美元，运营成本151.26万美元，部分被信托账户证券利息收入94.06万美元抵消[118] - 2022年第一季度公司盈利588.05万美元，主要来自认股权证负债公允价值变动收益673.54万美元，部分被运营成本87.3万美元抵消[119] 资金及负债状况 - 截至2023年3月31日，公司现金余额为5.05万美元，应付账款及应计费用306.38万美元，关联方应付款42.05万美元[120] - 公司于2023年4月5日向发起人发行了本金高达150万美元的无担保本票，截至2023年5月11日，该票据未偿还余额约为138.45万美元[115][121] - 公司每月需支付1万美元用于办公空间及行政服务，2023年第一季度累计产生3万美元费用，截至2023年3月31日应付关联方10.5万美元[127] 内部控制缺陷 - 截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序仍存在重大缺陷，与2022年12月31日年报中识别的缺陷一致[139] - 重大缺陷涉及财务报告内部控制不足，可能导致年度或中期财务报表的重大错报未被及时发现[139] - 公司缺乏具备适当内部控制及会计知识、培训和经验的足够人员[140] - 管理层未设计并维护有效的每股收益计算和现金流量表中利息及股息收入再投资分类的控制[140] - 公司计划通过加强会计要求应用流程和增加人员沟通来补救重大缺陷[141] - 补救措施需时较长，且无法保证最终效果[141] - 披露控制和程序无法完全防止所有错误和欺诈，仅能提供合理保证[142] - 除上述补救计划外，最近财季内公司财务报告内部控制无其他重大变化[143] 其他事项 - 公司与赞助商签订初始认购协议，赞助商同意以每股10.00美元的价格购买1,000,000股A类普通股，总金额为10,000,000美元[113] - 首次公开募股承销商原可获得3.5%的递延佣金，但2023年4月已放弃该权利[126] - 公司自成立以来未进行任何对冲活动，且不计划针对市场风险进行对冲[139] - 公司目前无法律诉讼事项[144]

融资与发行 - 公司于2021年10月22日完成首次公开募股，发行27,600,000单位，每单位10美元，总融资276,000,000美元[300] - 信托账户存入281,520,000美元（每单位10.20美元），用于投资美国政府证券或货币市场基金[303] 交易成本与佣金 - 交易成本总计16,138,202美元，包括5,520,000美元承销佣金和9,660,000美元递延承销佣金[302] - 承销商有权在完成初始业务合并后获得递延承销佣金，金额为首次公开募股总收益的3.5%[316] 净收入与公允价值变动 - 2022年12月31日，公司净收入为14,334,250美元，其中认股权证负债公允价值变动贡献13,179,936美元[308] - 2021年4月19日至12月31日期间，公司净收入为9,460,263美元，认股权证负债公允价值变动贡献10,944,240美元[309] 现金与应付账款 - 截至2022年12月31日，公司现金为614,767美元，应付账款1,866,992美元，关联方应付315,539美元[310] 清算延期与条款 - 2023年1月18日，股东投票通过延期提案，将清算截止日延长至2023年4月22日[305] - 延期后若未完成业务合并，董事会可每月延长一次，每次需存入信托账户140,000美元或每股0.04美元[306] 行政费用与赞助商支付 - 公司每月支付10,000美元给赞助商用于办公空间和行政服务，截至2022年12月31日累计应付120,000美元[317]

首次公开募股相关数据 - 公司在2021年10月22日完成首次公开募股，发行27,600,000单位，每单位价格10美元，总融资额276,000,000美元[137] - 首次公开募股相关交易成本总计16,138,202美元，包括5,520,000美元承销佣金和9,660,000美元递延承销佣金[138] - 公司信托账户存入281,520,000美元（每单位10.20美元），用于投资美国政府证券或符合条件的货币市场基金[139] - 承销商有权在业务合并完成后获得3.5%的递延承销折扣，约9,660,000美元[152] - 发行成本总计16,138,202美元，其中15,428,121美元计入临时权益，710,081美元分配至认股权证并计入费用[163] 收入和利润 - 2022年第三季度公司收入为4,262,070美元，其中认股权证负债公允价值变动收益3,345,600美元，信托账户利息收入1,245,745美元[143] - 2022年前九个月公司收入为11,637,242美元，认股权证负债公允价值变动收益11,608,560美元，信托账户利息收入1,632,690美元[144] 成本和费用 - 公司每月支付10,000美元给赞助商用于办公空间和行政服务，截至2022年9月30日已累计114,193美元[153] 现金和负债 - 截至2022年9月30日，公司现金余额为890,273美元，应付未付发行费用1,089,536美元，关联方应付款285,539美元[146][159] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，27,600,000股A类普通股因可能赎回被列为临时权益[164] 业务合并和清算风险 - 公司必须在2023年1月22日前完成业务合并，否则将面临强制清算[149] - 公司必须在2023年1月22日前完成业务合并，否则将面临强制清算和后续解散[160] 股权和锁定期 - 创始人股份和私募认股权证受限于锁定期，业务合并后至少一年内不得转让[157] 市场风险和投资 - 截至2022年9月30日，公司未面临任何市场或利率风险，资金投资于短期美国政府证券[169] - 公司未进行任何对冲活动，且不计划针对市场风险采取对冲措施[170] 内部控制缺陷 - 截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序因会计部门资源不足而被认定为无效[172] - 公司在2021年年报中披露了每股收益计算错误的重大缺陷[173] - 公司计划通过加强流程和沟通来补救上述重大缺陷，但无法保证效果[174] - 除已披露的重大缺陷外，公司内部财务报告控制未发生其他重大变化[176] 其他披露 - 公司披露截至2022年9月30日未有任何表外安排或合同承诺[168]

财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度公司收入为149.46万美元，其中权证负债公允价值变动收益152.76万美元，信托账户利息收入36.88万美元[136] - 2022年上半年公司总收入为737.52万美元，包括权证负债公允价值变动收益826.3万美元和信托账户利息收入38.69万美元[137] - 截至2022年6月30日，公司现金余额为94.75万美元，但应付账款和关联方债务合计125.13万美元[139][152] 融资与资金使用 - 公司在2021年10月22日完成首次公开募股，发行2760万单位，每单位10美元，总融资额2.76亿美元[130] - 信托账户存入2.8152亿美元（每单位10.20美元），用于投资美国政府证券或货币市场基金[132] - 承销商获得552万美元的即时佣金，并将在业务合并完成后获得966万美元的递延佣金[145] - 发行成本总计16,138,202美元，其中15,428,121美元计入临时权益，710,081美元计入认股权证费用[156] 业务合并与清算风险 - 公司必须在2023年1月22日前完成业务合并，否则将面临强制清算[142] - 公司必须在2023年1月22日前完成业务合并，否则将面临强制清算和后续解散[153] - 公司未对资产或负债的账面金额进行调整，以防2023年1月22日后需清算[153] 运营与费用 - 公司每月需向赞助方支付1万美元的办公和行政服务费用，截至2022年6月30日已累计84,193美元[146] - 公司表示现有资金不足以支撑未来12个月的运营，存在持续经营重大疑虑[152] 股权与锁定期 - 创始人股份和私募认股权证受锁定期限制，业务合并后至少30天才能交易[150] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，27,600,000股A类普通股因可能赎回被列为临时权益[157] 内部控制与风险管理 - 公司披露控制和程序未有效，因会计部门缺乏合格资源导致重大缺陷[163][164] - 公司计划通过加强会计流程和沟通来补救重大缺陷[165] - 公司未面临任何市场或利率风险，因信托账户资金投资于短期美国政府证券[161] - 公司未进行任何对冲活动，且不预期会对市场风险进行对冲[162] 其他财务与法律事项 - 公司未有任何表外安排或承诺[160] - 公司未参与任何法律诉讼[168]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q Pursuant to Section 13 or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ESGEN Acquisition Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Cayman Islands 001-40927 98-1601409 (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 5956 Sherry Lane Suite 1400 Dallas, Te ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ ESGEN Acquisition Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | 001-40927 | 98-1601409 | | --- | -- ...

Table of Contents FORM 10-Q UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Quarterly Report Pursuant to Section 13 or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 ESGEN Acquisition Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | 001-40927 | 98-1601409 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | ...