股份与认股权证 - 公司拟发行最多5,768,750股普通股包括私募和公开认股权证可发行股份及遗留2018期权对应普通股[9][24] - 出售股东拟出售最多49,734,570股普通股和最多18,750份私募认股权证[10] - 公司行使认股权证和遗留2018期权最多可获约6640万美元现金[11] - 认股权证行使价为每股11.50美元，遗留2018期权行使价为每股0.69美元和2.57美元[9][10][12][24] - 2023年6月21日，公司普通股收盘价为17.98美元，认股权证收盘价为1.69美元[16] - 私募和公开认股权证最初发行时单位价格均为每个10.00美元[9][10][24] - 业务合并完成时发行的普通股股权对价为每股10.00美元[10] - 发起人持有的创始人股份为1,230,000股，价格约为每股0.009美元[10][38] - 私募配售单位为461,500个[39] - 2023年5月23日业务合并完成后，公司有58,144,543股已发行和流通的普通股[60] - 发行前，公司有5814.4543万股普通股和576.875万份认股权证流通在外（截至2023年6月21日）[83] 财务状况 - 2022年和2021年公司净亏损分别为700万美元和490万美元，截至2023年3月31日累计亏损达5530万美元[88] - 2023年1月9日，公司发行本金总额为5000万美元的可转换本票，年利率为5%，2026年1月9日到期[61] 业务情况 - 公司自2007年起服务于太阳能行业，2021年推出能源智能解决方案[53] - 公司大部分收入来自北美和欧洲地区，二、三季度产品销售较高[99] - 2023年第一季度，最大客户占季度净收入约16%；2022年和2021年，最大客户分别占年度净收入约11%和14%[103] - 2022年和2021年，公司分别有73%和61%的收入来自外国客户；2023年和2022年第一季度，分别有86%和62%的收入来自外国客户[124] - 公司产品通常提供至少10年有限保修和25年有限保修[98] - 公司主要依赖四家合同制造商生产大部分产品，制造设施位于美国境外的菲律宾、台湾和中国[100][101] 未来展望 - 公司期望通过扩大模块级电力电子设备和能源智能解决方案的销售吸引新客户并获得市场份额[52] - 公司预计能源智能解决方案的收入将大幅增长，若市场未发展，实际经营结果可能与预测结果有重大差异[69] - 若公司无法实现足够的收入增长且费用增加，未来可能无法实现或保持盈利[69] 风险因素 - 公司面临产品责任诉讼风险，无论结果如何，辩护成本高，会分散管理层注意力并损害声誉[69] - 公司国际业务面临贸易关税、法律监管等额外风险[73] - 公司管理层运营上市公司经验有限，可能导致资源紧张、管理精力分散，增加法律、会计和合规费用，且需扩充员工以支持运营，增加未来运营成本[138][139] - 公司能源存储系统受环境法律法规约束，相关法规解释存在不确定性，技术发展快于监管框架，可能影响业务开展、财务表现和声誉[140][142] - 公司面临企业社会责任相关风险，ESG实践受投资者、客户和供应商关注，不达标可能损害声誉、影响关系，且随着标准发展会增加监测和报告成本[143] - 中美贸易关税及潜在贸易壁垒可能影响公司硬件组件价格、产品销售计划，对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[146] - 公司涉及法律和行政程序，不利结果可能对业务和财务产生重大不利影响[147][149] - 补贴和激励措施可能因到期、资金耗尽、法律挑战等原因减少或终止，且无预警[127] - 净计量政策评估和修改可能减少太阳能光伏系统电力需求，不利公司业务，若客户净计量信用价值降低，会限制产品需求，影响公司业务和发展[128][134] - 产品市场竞争激烈，新老竞争对手进入市场，可能使公司难以维持市场份额[153] - 零售电价下降会使太阳能光伏系统购买缺乏吸引力，降低产品销量[157] - 利率上升或全球金融市场资本供应收紧，会使终端用户难以融资，降低产品需求[159] - 可再生能源技术若不适合广泛采用或需求不足，公司销售和收入可能下降[162] - 可再生能源增长受多种因素影响，其增长不利会对公司业务和财务状况产生负面影响[165] - 电池存储成本若不继续下降，会对公司业务和财务状况产生负面影响[166] - 公司运营规模有限且行业新兴，难以评估业务和预测未来收入[161] - 俄乌冲突导致全球供应链中断和原材料价格上涨，可能对公司业务产生负面影响[174] - 2022年12月31日止年度，因海运费率上升，公司预计产品销售成本将持续增加[177] - 公司硬件和软件产品销售周期通常为六到十二个月，周期长且面临诸多不可控风险[184] - 公司业务面临建筑、公用事业互联、成本超支和延误等风险，包括获取政府许可证等[187] - 全球经济、资本市场和信贷中断威胁公司业务，如欧洲主权债务危机或致销售下滑[190] - 汇率波动可能对公司财务状况和经营成果产生负面影响，尤其美元与欧元等货币的波动[191] - 新冠疫情对公司供应链、运营和客户需求产生不利影响，或持续影响后续季度收入[192] - 公司依赖单一和有限来源供应商提供关键组件，供应中断会影响业务[197] - 公司供应链依赖中国、菲律宾、台湾和泰国的制造商，当地条件变化可能影响业务[200] - 若公司对储能系统使用寿命估计不准确或OEM供应商未履行保修承诺，业务和财务结果可能受影响[178] - 公司依赖海运及时且经济地交付产品，无法使用海运时需用更昂贵的空运，会影响财务状况[176]

股权与发行 - 公司拟发行最多5,768,750股普通股，含私募和公开认股权证可发行股份及遗留2018期权对应普通股[9][24] - 出售股东拟出售最多49,734,570股普通股及最多18,750份私募认股权证[10][25] - 公司预计从认股权证和遗留2018期权现金行使中最多获约6.64亿美元[11][26] - 认股权证持有人行权价每股11.50美元，遗留2018期权行权价每股0.69美元和2.57美元[9][12][24][26] - 2023年6月21日，公司普通股收盘价17.98美元，认股权证收盘价1.69美元[12][16][26] - 私募和公开认股权证最初发行单位价格均为10.00美元/单位[9][24] - 业务合并完成时发行的普通股股权对价价值为10.00美元/股[10] - 创始人股份1,230,000股，价格约每股0.009美元[25] - 私募配售单位为461,500个[39] 业务与运营 - 2023年5月23日完成业务合并，ROCG更名为“Tigo Energy, Inc.”，合并后发行并流通普通股58,144,543股[55][60] - 业务合并生效时，每股遗留Tigo普通股转换为0.233335股普通股[56][57] - 2023年1月9日，遗留Tigo发行本金5000万美元可转换本票，年利率5%，2026年1月9日到期[61] - 股东在2023年11月23日前转让股份受限，最多可转让8%[62][63][64][65] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[74][75] - 2021年第四季度和2022年第三季度，分别向美欧住宅客户提供EI解决方案[54] - 公司产品功率覆盖住宅到商业、工业和公用事业系统[54] 市场与风险 - 公司普通股和认股权证2023年5月24日在纳斯达克以“TYGO”和“TYGOW”交易[60] - 公司面临收入增长不足、太阳能需求低、替代技术发展等风险[69][73] - 2022年和2021年分别净亏损700万美元和490万美元，截至2023年3月31日累计亏损5530万美元[88] - 2023年第一季度最大客户约占季度净收入16%，2022年和2021年分别约占11%和14%[103] - 2022年和2021年外国客户收入占比分别为73%和61%，2023年和2022年第一季度分别为86%和62%[124] - 公司扩张新市场和产品线可能面临业务、财务和竞争风险[111][114] - 太阳能行业客户合并可能增加公司对少数客户依赖[110] - 公司产品未获广泛市场认可将影响收入和市场份额[107] - 依赖分销商和安装商销售产品，其表现不佳会影响业务和收入[103][104] - 预计部分收入增长来自美国住宅太阳能系统客户，预期未实现将影响财务结果[105] - 公司运营依赖合同制造商，其生产问题会影响公司收入和声誉[102] - 太阳能投资税收抵免政策有变化[126] - 净能源计量关税政策调整可能抑制市场增长[128] - 产品市场竞争激烈，可能导致公司失去销售或市场份额[153] - 零售电价下降、利率上升等会影响公司产品需求[157][159] - 公司运营历史有限，难以预测未来收入和预算费用[161] - 可再生能源技术发展、太阳能需求不足等会影响公司营收[162][164] - 公司业务增长依赖电池存储成本下降[166] - 2022财年货运成本增加，高通胀或经济衰退影响销售和收益[172] - 俄乌冲突可能扰乱供应链，影响业务和定价[174] - 全球经济、资本市场和信贷中断威胁业务[190] - 外币汇率波动影响公司盈利能力和财务状况[191] - 新冠疫情对公司供应链、运营和客户需求有重大不利影响[192][195] - 公司依赖单一和有限来源供应商，供应商问题影响产品交付和收入[197][198] - 公司供应链依赖部分国家和地区，其经济等条件变化影响业务[200] - 公司产品交付依赖海洋运输，运输方式改变影响财务状况[176] - 公司对能源存储系统估计不准确或OEM供应商违约影响业务和财务结果[178] - 公司技术支持服务无法满足需求影响声誉和销售[182][183]

公司业务合并相关 - 公司于2022年12月5日与Tigo Energy签订合并协议，基础收购价为6亿美元，将以6000万股公司普通股支付，每股作价10美元[125][126] - 2022年12月20日公司股东批准将完成业务合并的日期从2023年2月10日延长至2023年7月10日，持有9121751股可赎回普通股的股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.24美元[128] - 公司与Merger Sub和Tigo Energy签订合并协议，基础收购价为6亿美元，Tigo Energy普通股将转换为公司6000万股普通股，每股作价10美元[150] - 若Tigo Energy在交易完成前融资，且融资前估值达到或超过5亿美元，基础收购价将上调；若低于5亿美元，基础收购价将下调[152] 公司净亏损情况 - 2023年第一季度公司净亏损411082美元，由593776美元的组建和运营成本、62507美元的所得税准备组成，被信托账户中可交易证券赚取的245201美元利息抵消[130] - 2022年第一季度公司净亏损121627美元，由155407美元的运营成本组成，被信托账户中可交易证券的4277美元未实现收益和29503美元利息抵消[131] 公司首次公开募股及私募配售 - 2021年8月10日公司完成首次公开募股，发行1150万股单位，每股10美元，总收益1.15亿美元；同时完成私募配售，出售461500个单位，总收益461.5万美元[132] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.16725亿美元被存入信托账户，公司产生1646673美元的交易成本[133] 公司经营活动现金使用情况 - 2023年第一季度经营活动使用现金621327美元，净亏损受信托账户利息收入影响，经营资产和负债变动提供34956美元现金[134] - 2022年第一季度经营活动使用现金269585美元，净亏损受信托账户未实现损失和利息收入影响，经营资产和负债变动使用114178美元现金[135] 信托账户情况 - 截至2023年3月31日，信托账户中有现金24601832美元（含约462605美元利息收入），公司已从信托账户提取608149美元支付税款[136] 公司现金持有及用途 - 截至2023年3月31日，公司持有现金123759美元，计划用于识别和评估目标业务等[138] 业务合并及融资费用 - 公司与Roth和Craig - Hallum约定，完成业务合并需支付相当于首次公开募股总收益4.5%（即517.5万美元）的费用[146] - 公司与Roth和Craig - Hallum签订协议，若完成股权、可转换证券或债务融资，需支付融资总收益4.0%的费用，每位顾问获50%配售代理费[147] 非赎回协议费用支付 - 2022年12月8日和9日，公司与持有163.1811万股普通股的股东签订非赎回协议，初始股东按每股0.083美元支付12月20日至2月10日费用，后续每月每股0.05美元[153] - 2022年12月16日，公司代初始股东向非赎回股东支付首笔费用13.544万美元，2023年3月1日Tigo Energy全额偿还[153] - 2023年2月10日和3月10日，Tigo Energy按非赎回协议向初始股东分别支付16.3181万美元[153] 会计政策相关 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则简化了可转换工具会计处理，对财务报表无影响[157] 普通股赎回会计处理 - 公司普通股可能赎回部分按ASC Topic 480处理，有强制赎回权的分类为负债，有条件赎回的分类为临时权益[155] 净亏损每股收益计算 - 公司净亏损每股收益按净亏损除以加权平均流通股数计算，两类普通股按比例分担损益，可赎回股重新计量不计入每股亏损[156]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2021年8月10日完成首次公开募股，发行1150万股单位，发行价为每股10美元，总收益1.15亿美元，交易成本约165万美元[11] - 首次公开募股同时，公司完成向特定初始股东私募46.15万股单位，每股10美元，总收益461.5万美元[12] - 首次公开募股和私募完成后，1.16725亿美元净收益存入信托账户，每股10.15美元[13] - 2021年8月10日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元；同时完成私募，出售461,500个单位，每个单位10美元，总收益461.5万美元[115] - 首次公开募股和私募后，1.16725亿美元存入信托账户，发生交易成本1,646,673美元，包括115万美元承销费和496,673美元其他发行成本[117] - IPO结束时，公司部分股东以每股10美元购买461500个私募单位，总价4615000美元[205] 业务合并相关规定及进展 - 若公司未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，将赎回100%流通公众股[14] - 2022年12月5日，公司与Tigo Energy签订合并协议，交易完成后公司将更名为Tigo Energy, Inc [16] - 2022年12月20日，公司股东批准延期修正案，可将业务合并日期延长至2023年7月10日，912.1751万股被赎回，赎回总额约9340万美元，信托账户余额约2440万美元[24] - 2022年12月8日和9日，公司与持有163.1811万股的股东签订非赎回协议，初始股东将支付股东每股0.083美元（2023年2月10日前）及后续每月每股0.05美元[25] - 公司需在首次公开募股完成后18个月内完成首次业务合并，若延期则需在2023年7月10日前完成，否则将赎回100%流通公众股[36] - 首次业务合并的目标业务或资产的总公允市场价值至少为信托账户价值（不包括应付税款）的80%[44][47] - 公司完成首次业务合并后，需有至少5,000,001美元的有形净资产[54] - 公司可通过首次公开募股所得现金、私募所得现金、股份、新债务或其组合来完成首次业务合并[38] - 公司可通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于首次业务合并[41] - 目标业务候选公司可能来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[42] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[45] - 公司可选择寻求股东批准或进行要约收购来完成首次业务合并[54] - 公司初始股东、高管和董事同意投票支持任何拟议的业务合并，且不转换或出售相关股份[56] - 公开募股股东在批准首次业务合并的会议上可将其公众股转换为信托账户中相应比例的金额[58] - 要约收购需至少开放20个工作日供股东决定是否出售股份[60] - 公司需至少提前10天通知股东会议，此为股东决定是否行使转换权的最短时间[62] - 若未在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并（或2023年7月10日前），将赎回100%流通在外的公众股份[66] - 若未完成业务合并，股东可能需承担第三方对公司的索赔责任，责任范围为股东所获分配金额[67] - 公司初始股东同意，若供应商或潜在目标企业的索赔使信托账户资金降至每股10.15美元以下，他们将承担责任[72] - 若无法完成业务合并，预计不超过10个工作日完成公众股份赎回[73] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法影响，公众股东每股赎回或转换金额可能低于10.15美元[76] - 公司需收购公平市场价值至少等于信托账户价值（不包括应付税款）80%的目标业务[78] - 公司首次业务合并可能需接受CFIUS审查，CFIUS可能阻止或延迟合并[80][82] - 公司需在2023年7月10日前完成首次业务合并，否则可能需清算，股东可能每股仅获约10.15美元或更少[83][86] - 2022年12月20日特别会议，股东批准将完成业务合并日期从2023年2月10日延至7月10日，可延5次，每次1个月[103][112] - 此次会议中，9,121,751股普通股被赎回，赎回价约每股10.24美元，总赎回额约9340万美元，赎回后信托账户余额约2440万美元[103] - 2022年12月5日，公司与Roth IV Merger Sub Inc.和Tigo Energy, Inc.签订合并协议，合并后公司将更名为Tigo Energy, Inc. [108][109] - 合并基础购买价为6亿美元，通过将Tigo Energy普通股转换为公司6000万股普通股支付，每股作价10美元[110] - 若Tigo Energy在合并前融资，且融资前估值达或超5亿美元，基础购买价将上调；若低于5亿美元，基础购买价将下调[111] - 2022年12月5日与Merger Sub和Tigo Energy签订合并协议，基础购买价格6亿美元，通过将Tigo Energy普通股转换为公司普通股支付[132][133] - 公司需在2023年7月10日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，管理层认为流动性状况和清算日期对公司持续经营能力产生重大怀疑[125] 公司身份及运营情况 - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[15] - 公司目前有7名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[79] - 公司计划在2023年8月5日左右清算信托账户证券，改持现金，以降低被视为投资公司风险[87][88] - 公司目前未支付现金股息，完成业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[100] - 截至2022年12月31日，公司未开展运营、未产生营收，仅产生组织活动和IPO准备费用，预计完成业务合并后最早产生运营收入[113] 财务数据关键指标变化 - 2022年净亏损178,218美元，由1,429,105美元的组建和运营成本以及395,019美元的所得税拨备构成，信托账户有价证券利息收入1,645,906美元部分抵消亏损；2021年净亏损402,542美元，由415,858美元的组建和运营成本构成，信托账户有价证券利息收入13,316美元部分抵消亏损[114] - 2022年经营活动使用现金865,669美元，净亏损受信托账户有价证券利息收入1,645,906美元影响，经营资产和负债变动提供958,455美元现金；2021年经营活动使用现金463,981美元，净亏损受信托账户有价证券利息收入13,316美元影响，经营资产和负债变动使用48,123美元现金[118][119] - 截至2022年12月31日，信托账户现金24,678,170美元（含约538,943美元利息收入），已从信托账户提取286,610美元支付特许经营税，93,419,442美元用于赎回普通股[120] - 截至2022年12月31日，公司现金88,107美元，计划用于识别和评估目标业务等[121] 公司协议及费用情况 - 公司与Roth和Craig - Hallum签订业务合并营销协议，若完成业务合并需支付相当于首次公开募股总收益4.5%（即517.5万美元）的费用；后签订协议，Roth最多可获300,000股顾问股[128] - 2022年12月8日和9日与持有1,631,811股公司普通股的股东签订非赎回协议，初始股东按约定支付费用，12月16日已支付135,440美元[135] 会计准则及内部控制情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则对合并财务报表无影响[140] - 截至2022年12月31日，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[146] - 管理层评估认为截至2022年12月31日，公司未保持有效的财务报告内部控制[151] - 公司作为新兴成长公司，这份10 - K年度报告不包括独立注册公共会计师事务所的鉴证报告[153] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大影响的变化[154] - 管理层认为目前采用其他未生效会计准则不会对合并财务报表产生重大影响[141] 公司人员及股权结构情况 - 拜伦·罗斯自公司2019年2月成立起任职，其管理下公司为小盘股公司筹集超750亿美元资金[158] - 约翰·利普曼有超17年投资银行经验，加入克雷格 - 哈勒姆后完成超150项业务[159] - 里克·哈特菲尔有超30年投资银行经验，加入克雷格 - 哈勒姆后管理超300项股权发行和并购交易[163] - Aaron Gurewitz自2020年8月起担任公司联合总裁，管理超1000次公开发行[164] - Andrew Costa和Matthew Day自2021年7月起担任公司联合首席运营官[165][166] - Molly Montgomery自2021年8月5日起成为公司董事会成员，Wilbur - Ellis Company Inc.营收超30亿美元，Landec Corporation营收约5.5亿美元[169] - Daniel M. Friedberg自2021年8月5日起成为公司董事会成员，自2019年4月起担任Quest Resource Holding Corp.董事会主席[170] - Adam Rothstein自2021年8月5日起成为公司董事会成员，拥有超25年投资经验[171] - Sam Chawla自2021年8月5日起成为公司董事会成员，自2013年起担任Perceptive Advisors LLC投资组合经理[172] - 公司董事会由六名董事组成，董事任期至首次股东大会结束[173] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[174] - 纳斯达克要求公司董事会多数成员为独立董事，Molly Montgomery、Daniel M. Friedberg、Adam Rothstein和Sam Chawla为公司独立董事[175][176] - 董事会设有审计、公司治理与提名、薪酬三个常设委员会[177] - 审计委员会由Molly Montgomery、Daniel M. Friedberg和Adam Rothstein组成，Daniel M. Friedberg为主席，负责多项财务相关职责[178] - 公司治理与提名委员会由Molly Montgomery、Daniel M. Friedberg和Adam Rothstein组成，Adam Rothstein为主席，负责监督董事提名[182] - 薪酬委员会由Molly Montgomery、Daniel M. Friedberg和Adam Rothstein组成，Molly Montgomery为主席，负责高管薪酬等相关事务[184] - 公司采用适用于所有高管、董事和员工的道德准则[189] - 截至2023年3月29日，Byron Roth持有1243137股，占比21.8%；John Lipman持有801091股，占比14.0%；Gordon Roth持有861338股，占比15.1%；所有董事和高管作为一个团体持有1694406股，占比29.6%等[197][199] - 2019年2月，CR Financial Holdings, Inc.以25000美元购买公司100股；2020年6月29日，公司进行股息分配，使总股数达4312500股；2020年7 - 8月，CHLM Sponsor LLC等以17523.61美元购买3022825股等[202] - 2021年3月3日，公司向CR Financial Holdings, Inc.发行最高200000美元的无担保本票，8月10日IPO结束时偿还200000美元[204] - 2023年2月14日，公司向CR Financial Holdings, Inc.借款200000美元，无利息，在完成业务合并或清算时偿还[206] - 证券交易法要求公司高管、董事和持股超10%的股东向SEC提交所有权报告和变更报告，公司认为相关人员均及时提交[190][191] - 截至2021年12月31日，Owl Creek Asset Management和Jeffrey A. Altman对公司400,000股普通股享有投票和处置权[208] - 截至2021年12月31日，Polar Asset Management Partners Inc.对公司475,000股普通股拥有唯一投票和处置权[208] - 截至2022年12月31日，公司无未偿还贷款，包括来自初始股东、高管、董事或其关联方的贷款[210] 公司股份情况 - 截至2023年3月29日，有5,714,749股普通股由16名登记持有人发行并流通[99] - 公司有两类普通股，即可赎回普通股和不可赎回普通股，损益按比例分配[139]

不同时期净收入/净亏损情况 - 2022年第三季度公司净收入为208,280美元，由信托账户中可交易证券赚取的526,972美元利息收入，减去230,048美元的组建和运营成本以及88,644美元的所得税拨备构成[116] - 2022年前九个月公司净收入为51,156美元，由信托账户中可交易证券赚取的710,474美元利息收入，减去566,302美元的组建和运营成本以及93,016美元的所得税拨备构成[117] - 2021年第三季度公司净亏损为128,170美元，由132,787美元的组建和运营成本以及信托账户中可交易证券1,839美元的未实现损失，减去6,456美元的利息收入构成[118] - 2021年前九个月公司净亏损为128,360美元，由132,977美元的组建和运营成本以及信托账户中可交易证券1,839美元的未实现损失，减去6,456美元的利息收入构成[119] 首次公开募股及相关情况 - 2021年8月10日公司完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元；同时完成私募发售461,500个单位，每个单位10美元，总收益461.5万美元[120] - 首次公开募股和私募发售完成后，1.16725亿美元被存入信托账户，公司产生1,646,673美元的交易成本，包括115万美元的承销费和496,673美元的其他发行成本[121] 不同时期经营活动现金使用情况 - 2022年前九个月经营活动使用现金536,144美元，净收入51,156美元受信托账户中可交易证券赚取的710,474美元利息收入影响，经营资产和负债的变化为经营活动提供了123,174美元现金[122] - 2021年前九个月经营活动使用现金412,966美元，净亏损128,360美元受信托账户中可交易证券1,839美元的未实现损失和6,456美元的利息收入影响，经营资产和负债的变化使用了279,989美元现金[123] 特定时间节点资产情况 - 截至2022年9月30日，信托账户中的可交易证券为1.1744879亿美元（包括约72.4万美元的利息收入），公司现金为266,462美元[124][125] 业务合并营销协议费用情况 - 公司与Roth和Craig - Hallum签订业务合并营销协议，若业务合并完成，将支付相当于首次公开募股总收益4.5%（即517.5万美元）的费用；若完成股权、可转换证券或债务融资，将支付融资总收益4.0%的费用[132][133] 普通股核算及收益计算情况 - 可能赎回的普通股按ASC Topic 480准则核算，强制赎回的分类为负债工具，有条件赎回的分类为临时权益[135] - 普通股每股净收益（亏损）通过净收益（亏损）除以当期流通在外普通股加权平均股数计算，公司有可赎回和不可赎回两类普通股[137] 会计准则采用情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化可转换工具会计处理，公司于2021年1月1日采用，对财务报表无影响[138] - 管理层认为目前采用其他已发布但未生效的会计准则不会对合并财务报表产生重大影响[139] 市场风险披露情况 - 作为较小报告公司，无需按Item 3要求进行市场风险定量和定性披露[140]

净亏损情况 - 2022年第二季度净亏损35,497美元，由运营成本180,847美元、信托账户有价证券未实现损失4,277美元、所得税拨备4,372美元和信托账户有价证券利息收入153,999美元构成[109] - 2022年上半年净亏损157,124美元，由运营成本336,254美元和所得税拨备4,372美元构成，被信托账户有价证券利息收入183,502美元抵消[110] - 2021年第二季度净亏损90美元，由运营成本构成[111] - 2021年上半年净亏损190美元，由运营成本构成[112] 首次公开募股及私募情况 - 2021年8月10日完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元；同时私募出售46.15万股，每股10美元，总收益461.5万美元[113] 信托账户及交易成本情况 - 首次公开募股和私募后，1.16725亿美元存入信托账户，产生交易成本164.6673万美元，包括承销费115万美元和其他发行成本49.6673万美元[114] 经营活动现金使用情况 - 2022年上半年经营活动使用现金400,925美元，2021年上半年为640美元[115] 信托账户资产情况 - 截至2022年6月30日，信托账户有价证券为1.16921818亿美元，包括约19.7万美元利息收入；现金为401,681美元[116][117] 公司运营风险情况 - 若在2023年2月10日前无法完成业务合并，公司将停止运营并清算[121] 业务合并费用情况 - 业务合并完成后，公司将向Roth和Craig - Hallum支付费用，金额为首次公开募股总收益的4.5%，即517.5万美元[124] 信息披露情况 - 公司作为较小报告公司，无需根据“市场风险的定量和定性披露”项进行披露[130]

净亏损情况 - 2022年第一季度公司净亏损121,627美元，由155,407美元运营成本，减去4,277美元信托账户有价证券未实现收益和29,503美元利息收入构成[105] - 2021年第一季度公司净亏损100美元，由运营成本构成[106] 首次公开募股及私募情况 - 2021年8月10日公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，单价10美元，总收益1.15亿美元；同时私募461,500个单位，单价10美元，收益461.5万美元[107] 信托账户及交易成本情况 - 首次公开募股和私募后，1.16725亿美元存入信托账户，产生交易成本1,646,673美元，包括115万美元承销费和496,673美元其他发行成本[108] 经营活动现金使用情况 - 2022年第一季度经营活动使用现金269,585美元，受121,627美元净亏损、4,277美元信托账户有价证券未实现损失和29,503美元利息收入影响，经营资产和负债变动使用现金114,178美元[109] - 2021年第一季度经营活动使用现金550美元，100美元净亏损受经营资产和负债变动影响，提供现金450美元[110] 信托账户有价证券情况 - 截至2022年3月31日，信托账户有1.16772096亿美元有价证券，含约3.4万美元利息收入，为185天或更短到期的美国国债[111] 公司现金情况 - 截至2022年3月31日，公司有现金533,021美元，用于识别和评估目标业务等[114] 业务合并营销协议费用情况 - 根据2021年8月5日业务合并营销协议，公司将在业务合并完成后向Roth和Craig - Hallum支付费用，为首次公开募股总收益的4.5%，即517.5万美元[119] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[123]

首次公开募股及私募相关 - 公司于2021年8月10日完成首次公开募股，发行1150万股单位，发行价为每股10美元，总收益为1.15亿美元，交易成本约为165万美元[14] - 首次公开募股同时，公司完成向特定初始股东私募46.15万股单位，每股10美元，总收益为461.5万美元[15] - 截至2021年8月10日，首次公开募股净收益和私募部分收益共计1.16725亿美元存入信托账户，每单位10.15美元[16] - 2021年8月10日完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，单价10美元，总收益1.15亿美元；同时私募发售461,500个单位，单价10美元，收益461.5万美元[99] - 首次公开募股和私募发售完成后，1.16725亿美元存入信托账户，产生交易成本1,646,673美元，包括承销费115万美元和其他发行成本496,673美元[100] - IPO结束时，部分股东以每股10美元的价格购买461500个私募单位，总价4615000美元[171] 业务合并相关 - 若公司在首次公开募股结束后18个月内未能完成初始业务合并，将赎回100%已发行公众股份[16] - 公司有18个月时间完成初始业务合并，若未能完成，将在10个工作日内赎回100%已发行公众股份[32] - 公司计划使用首次公开募股和私募所得现金、股份、新债务或其组合完成初始业务合并[35] - 目标业务或资产的集体公平市场价值须至少为信托账户价值（不包括应付税款）的80%[41][44] - 若寻求股东批准初始业务合并，需至少5000001美元的有形净资产，且多数已发行和流通的普通股投票赞成[49] - 若寻求股东批准交易，公司只需11500000股公众股中的4081751股（约35.5%）投票赞成即可批准[53] - 公司可通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于初始业务合并[37] - 目标业务候选人可能来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[38] - 公司不被禁止与关联公司进行初始业务合并，但需获得独立意见[39] - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查[42] - 若进行要约收购，需将要约至少开放20个工作日[56] - 公司初始股东、高管和董事同意投票赞成任何拟议业务合并，且不进行股份转换或出售[53] - 股东大会需提前至少10天通知股东，股东可能无足够时间行使转换权[58] - 若18个月内未完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%流通公众股[64] - 公司识别目标业务时需满足目标业务公允价值至少为信托账户价值（不包括应付税款）的80%[76] - 若公司在2023年2月10日营业结束前无法筹集额外资金缓解流动性需求并完成业务合并，将停止所有运营进行清算[205] 公司性质及身份相关 - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份直至满足特定条件，如年度总收入至少达到10.7亿美元等[17] - 公司为空白支票公司，成立于2019年2月13日，旨在与一个或多个企业进行业务合并[94] 管理团队及合作方相关 - 公司管理团队成员来自Roth和Craig - Hallum，拥有超100年运营、交易和投资经验[18] - Roth自1992年成立以来为小盘成长型公司筹集超500亿美元股权和债务资金，Craig - Hallum自1997年成立以来筹集超250亿美元[20] - Roth和Craig - Hallum共有约40名高级研究分析师覆盖约550家公司，超40名销售人员服务约1000家机构投资者[20] - Byron Roth自公司2019年2月成立起担任CEO和董事长，在其管理下公司为小盘股公司筹集超750亿美元资金[126] - John Lipman自2020年8月起担任公司首席运营官和董事会成员，加入Craig - Hallum后完成超75项股权、可转换和债务发行及咨询任务[127] - Gordon Roth自2000年起担任Roth的首席财务官和首席运营官，曾创立拥有35人的公共会计事务所[128] - Rick Hartfiel自2005年加入Craig - Hallum后管理超300项股权发行和并购交易[130] - Aaron Gurewitz自1999年加入Roth后管理超1000项公开发行[131] - Matthew Day在加入Roth前在Sagard Capital Partners担任高级股票分析师12年[133] - Molly Montgomery自2020年1月起担任Wilbur - Ellis Company Inc.董事会成员，该公司营收超30亿美元；2015 - 2019年担任Landec Corporation的CEO等职，该公司营收约5.5亿美元[134] - Daniel M. Friedberg自2019年4月起担任Quest Resource Holding Corp.董事会主席，自2016年5月起担任Hampstead Park Capital Management LLC的CEO [135] - Roth CH Acquisition I Co.于2021年3月完成与PureCycle Technologies LLC的业务合并[126] - Roth CH Acquisition II Co.于2021年7月完成与Reservoir Holdings, Inc.的业务合并[126] 公司运营及人员相关 - 公司目前有七名高管，在完成初始业务合并前不打算有全职员工[78] - 公司目前办公地址为加利福尼亚州纽波特海滩圣克莱门特大道888号，由Roth Capital Partners免费提供[82] - 公司尚未支付普通股现金股息，完成业务合并前不打算支付[89] - 公司董事会由六名董事组成，董事任期至首次股东大会结束[139] - 公司有三个常设委员会，分别为审计、公司治理与提名、薪酬委员会[143] - 审计委员会由Molly Montgomery、Daniel M. Friedberg和Adam Rothstein组成，Daniel M. Friedberg任主席[144] - 公司治理与提名委员会由Molly Montgomery、Daniel M. Friedberg和Adam Rothstein组成，Adam Rothstein任主席[148] - 薪酬委员会由Molly Montgomery、Daniel M. Friedberg和Adam Rothstein组成，Molly Montgomery任主席[150] - 公司未与高管签订雇佣协议，也未就离职福利达成协议[158] - 高管未获得现金报酬，在业务合并完成前，现有股东、董事及其关联方不会获得任何形式的报酬[159] 股份相关 - 截至2022年3月28日，有14,836,500股普通股发行并由17名登记持有人持有[88] - 公司单位、普通股和认股权证分别于2021年8月6日、8月31日开始在纳斯达克交易[87] - 截至2022年3月28日，表格列出了公司已知的持有超过5%普通股的股东的相关信息[163] - 个人或团体有权在60天内行使或转换期权、认股权证或其他类似可转换或衍生证券而获得的普通股，在计算其所有权百分比时视为已发行[164] - 拜伦·罗斯持有1243137股，占已发行普通股的8.4%；约翰·利普曼持有801091股，占比5.4%；戈登·罗斯持有861338股，占比5.8%；所有高管和董事作为一个团体持有3266593股，占比22.0%等[165] - 2019年2月，CR金融控股公司以25000美元购买100股；2020年6月29日，公司进行股息分配后，共有4312500股；2020年7月和8月，CHLM Sponsor LLC等以17523.61美元购买3022825股；2021年7月1日，部分初始股东以8642.75美元卖回1490874股，其中1437500股被注销，53374股被部分高管以464.11美元购买，剩余2875000股；同日，部分董事以990.10美元从CR金融控股公司购买113860股[168] - 公司普通股面值0.0001美元，授权50,000,000股，2021年和2020年分别发行和流通3,336,500股和2,875,000股[211] 财务数据相关 - 2021年净亏损402,542美元，由运营成本415,858美元和信托账户有价证券利息收入13,316美元构成[97] - 2020年净亏损1,965美元，全部为运营成本[98] - 2021年经营活动使用现金463,981美元，净亏损受信托账户有价证券利息收入13,316美元影响，经营资产和负债变动使用现金48,123美元；2020年经营活动使用现金1,740美元，净亏损受经营资产和负债变动提供的现金225美元影响[101] - 截至2021年12月31日，信托账户持有有价证券1.16738316亿美元，包括约13,316美元利息收入[102] - 截至2021年12月31日，公司持有现金802,606美元[103] - 公司与Roth和Craig - Hallum签订业务合并营销协议，业务合并完成后将支付相当于首次公开募股总收益4.5%（即517.5万美元）的费用[108] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[112] - 截至2021年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[118] - 2021年和2020年，公司支付给Marcum LLP的年度财务报表审计等专业服务费用分别为81855美元和0美元[181] - 2021年和2020年，公司未向Marcum LLP支付审计相关咨询、税务规划和建议以及其他服务费用[182][183][184] - 公司审计委员会自首次公开募股完成后成立，之后将预先批准审计和允许的非审计服务[185] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司现金分别为802,606美元和22,791美元[211] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司总资产分别为117,832,388美元和23,260美元[211] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司总负债分别为244,793美元和1,450美元[211] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司股东权益分别为862,595美元和21,810美元[211] - 2021年12月31日，信托账户持有的有价证券为116,738,316美元[211] - 2021年12月31日和2020年12月31日，应付账款和应计费用分别为244,793美元和1,450美元[211] - 2021年12月31日，可能赎回的普通股为116,725,000美元[211] 其他相关 - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[67] - 初始股东同意在特定情况下对信托账户资金减少承担责任，阈值为每股10.15美元[70] - 公司规定关联方交易中，涉及金额预计超过120000美元等情况需遵循相关准则[175] - 报告包含财务报表、财务报表附表（无）和附件等文件[188][189] - 独立注册会计师事务所自2021年起为公司审计，认为财务报表在所有重大方面公允反映公司财务状况[204][209] - 公司认为所有高管、董事和持股超过10%的受益所有人的申报文件均已及时提交[157]

财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度公司净亏损128,170美元，由运营成本132,787美元和信托账户中持有的有价证券未实现损失1,839美元组成，被信托账户中持有的有价证券利息收入6,456美元抵消[109] - 2021年前九个月公司净亏损128,360美元，由运营成本132,977美元和信托账户中持有的有价证券未实现损失1,839美元组成，被信托账户中持有的有价证券利息收入6,456美元抵消；2020年第三季度和前九个月净亏损分别为1,430美元和1,515美元[110] - 2021年前九个月，经营活动使用现金412,966美元，净亏损受信托账户中持有的有价证券未实现损失和利息收入影响，经营资产和负债变化为经营活动提供现金279,989美元[113] 融资与资金安排 - 2021年8月10日公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元；同时完成私募，出售461,500个单位，每个单位10美元，总收益461.5万美元[111] - 首次公开募股和私募后，1.16725亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本1,646,673美元，包括承销费115万美元和其他发行成本496,673美元[112] - 截至2021年9月30日，公司信托账户持有的有价证券价值1.16729617亿美元（含约5,000美元利息收入），现金为853,621美元[114][115] 业务合并相关 - 公司与Roth Capital Partners和Craig - Hallum签订业务合并营销协议，若业务合并完成，将支付相当于首次公开募股总收益4.5%（即517.5万美元）的费用[119] - 公司预计在完成业务合并前不会产生营业收入，目前仅产生非营业收入（信托账户有价证券利息收入），并产生公共公司相关费用和业务合并尽职调查费用[108] 会计准则与会计处理 - 公司采用ASU 2020 - 06会计准则，该准则于2021年1月1日生效，对财务报表无影响[123] - 公司对可能赎回的普通股进行重新分类，导致初始账面价值重述，差额计入额外实收资本[104]

财务数据关键指标变化 - 2021年上半年净亏损19万美元，2020年同期净亏损8.5万美元，2021年第二季度净亏损9万美元，2020年同期无活动[89] 首次公开募股及私募情况 - 2021年8月10日完成首次公开募股，发行1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元；同时私募46.15万单位，每单位10美元，收益461.5万美元[90] 资金存放及成本情况 - 首次公开募股和私募后，1.16725亿美元存入信托账户，交易成本164.6673万美元，包括115万美元承销费和49.6673万美元其他发行成本[91] 业务合并相关风险 - 公司预计持续产生重大收购成本，无法保证业务合并计划成功[87] 业务合并资金使用计划 - 公司计划使用信托账户资金完成业务合并，账户外资金用于识别和评估目标企业等[93][94] 运营资本贷款偿还安排 - 初始股东等可能提供运营资本贷款，业务合并完成后从信托账户收益偿还，否则从账户外资金偿还[95] 表外安排情况 - 公司截至2021年6月30日和2020年12月31日无表外安排[97] 业务合并营销协议费用 - 公司与Roth和Craig - Hallum签订业务合并营销协议，完成业务合并后支付费用为首次公开募股总收益的4.5%[98] 会计准则影响评估 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，2022年1月1日生效，公司仍在评估影响[100] 未生效会计准则对财务报表影响 - 管理层认为其他未生效会计准则目前采用不会对财务报表产生重大影响[101]