交易批准与核心条款 - 股东在特别会议上投票批准了TrueCar被Fair Holdings收购的交易 [1] - 交易条款规定，交易完成后，TrueCar股东将按每股获得2.55美元现金 [2] - 交易预计将于2026年1月完成，前提是满足其他交割条件 [2] 管理层观点与交易意义 - 首席执行官Jantoon Reigersman表示，股东批准是公司的关键时刻，该交易对公司、投资者、合作网络、认证经销商及全国购车者是多赢局面 [2] - 管理层认为交易为股东提供了可观的溢价，并相信Fair Holdings将巩固TrueCar作为值得信赖的、为购车体验增加价值和透明度的平台地位 [2] 公司业务概况 - TrueCar是一个领先的汽车数字市场，连接汽车买卖双方与其全国性的认证经销商网络 [7] - 公司通过其认证经销商提供广泛的库存，旨在打造行业最具个性化和高效的汽车购物体验 [7] - 其市场为消费者提供新车、二手车和认证二手车的发现工具、价格评级和市场背景信息 [7] - TrueCar为超过250个领先品牌提供汽车购买计划支持，包括Sam's Club、AAA和Navy Federal Credit Union [7] 收购方背景 - 收购方Fair Holdings, Inc.是由TrueCar创始人Scott Painter领导的控股公司 [1][8] - Scott Painter是一位连续创业者，被广泛认为是汽车数字零售和金融创新的先驱，曾创立CarsDirect、TrueCar和Fair等公司 [8] - 他还是Autonomy及其数据服务公司的创始人兼CEO，该公司拥有并运营全国最大的电动汽车订阅车队 [8] 交易相关程序与顾问 - 最终投票结果将由独立选举监察员认证，并通过8-K表格提交给美国证券交易委员会 [3] - 摩根士丹利担任TrueCar的独家财务顾问，Alston & Bird LLP担任首席法律顾问 [4] - Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher担任战略传播顾问 [4]

交易概述 - 领先的独立代理权咨询公司ISS和Glass Lewis建议TrueCar股东投票赞成公司与Fair Holdings Inc的待决交易[1] - 公司董事会敦促股东在2025年12月22日举行的特别会议前今天就投票“赞成”该交易[1] - 交易预计在2025年第四季度或2026年初完成 前提是获得股东批准并满足其他交割条件[2] 交易相关方 - 收购方Fair Holdings Inc是由TrueCar创始人Scott Painter领导的实体[1] - Scott Painter是连续创业者 被公认为汽车数字零售和金融创新的先驱 创立过包括CarsDirect TrueCar和Fair在内的公司[10] - 摩根士丹利担任TrueCar的独家财务顾问 Alston & Bird LLP担任首席法律顾问[3] 公司业务介绍 - TrueCar是领先的汽车数字市场 连接汽车买家和其全国范围内的认证经销商网络[9] - 公司为超过250个领先品牌提供汽车购买计划支持 包括Sam's Club AAA和Navy Federal Credit Union[9] - 公司致力于打造行业最具个性化和高效的汽车购物体验 将更多流程转移到线上[9] 股东信息与文件 - 与待决交易相关 TrueCar已向美国证券交易委员会提交了最终委托书和其他材料[4] - 股东可通过美国证券交易委员会网站或TrueCar投资者关系网站获取免费副本[5] - 公司董事 高管 部分其他管理层成员和特定员工可能被视为此次代理权征集的相关参与者[6]

交易概述 - TrueCar公司将被Fair Holdings以每股2.55美元的全现金交易收购，股权价值约为2.27亿美元 [1] - 收购方Fair Holdings由TrueCar创始人Scott Painter领导，交易将使公司私有化 [1] 潜在法律调查 - 律师事务所Brodsky & Smith宣布对TrueCar董事会可能违反信义义务的行为进行调查 [1][2] - 调查焦点在于董事会是否未能进行公平的程序，以及交易对价是否为公司股东提供了公平价值 [2] 调查方背景 - Brodsky & Smith是一家在证券和集体诉讼中代表股东的诉讼律师事务所 [3] - 该事务所律师曾被多地法院任命为集体诉讼的首席律师，并为客户和股东成功追回数百万美元 [3]

收入和利润表现 - 第三季度净收入为4,997千美元，扭转了去年同期净亏损5,831千美元的局面[18] - 九个月累计净亏损为12,766千美元，较去年同期的25,199千美元亏损收窄49.3%[18] - 第三季度总收入为43,207千美元，同比下降7.2%，去年同期为46,544千美元[18] - 九个月总收入为135,015千美元，同比增长4.3%，去年同期为129,391千美元[18] - 第三季度其他收入为11,397千美元，去年同期为0千美元[18] - 净亏损同比大幅收窄至1.277亿美元，相比去年同期的2.52亿美元亏损改善了49.3%[25] - 法律和解收益为3335万美元，去年同期无此项收益[25] - 公司将从CDK集体诉讼和解中获得总额1140万美元的赔偿，首笔810万美元已于2025年9月24日收到[62] - 公司在2025年第三季度和前三季度的其他收入中全额确认了1140万美元的和解收益[63] - 2025年第三季度公司实现净利润500万美元，摊薄后每股收益为0.06美元，而2024年同期净亏损为580万美元，每股亏损0.06美元[76] - 2025年九个月公司净亏损为1,280万美元，摊薄后每股亏损0.15美元，而2024年同期净亏损为2,520万美元，每股亏损0.28美元[76] - 2025年第三季度总收入为4,320万美元，同比下降7.2%，2025年九个月总收入为1.350亿美元，同比增长4.3%[79][82] - 2025年第三季度经销商收入为4,040万美元，OEM激励收入为260万美元，其他收入为30万美元[79] - 2025年第三季度其他收入项下包含一项1,140万美元的法律和解收益[82][83] - 2025年第三季度公司收入为4320万美元，净收入为500万美元，而2024年同期收入为4650万美元，净亏损为580万美元[98] - 2025年前九个月公司收入为1.35亿美元，净亏损为1280万美元，而2024年同期收入为1.294亿美元，净亏损为2520万美元[98] - 2025年第三季度调整后EBITDA为亏损41万美元，2024年同期为盈利20.1万美元[108] - 2025年前九个月调整后EBITDA为亏损357.4万美元，2024年同期为盈利1万美元[108] - 第三季度公司录得净收入500万美元，去年同期为净亏损580万美元[129] - 第三季度其他收入为1139.7万美元，主要来自法律和解收益，去年同期为零[129] 成本和费用 - 九个月内累计股份支付费用为10,381千美元[20] - 折旧和摊销费用为9883万美元，相比去年同期的1.3677亿美元减少了27.8%[25] - 股权激励费用为9791万美元，相比去年同期的8774万美元增长了11.6%[25] - 坏账费用和其他准备金为457万美元，相比去年同期的510万美元减少了10.4%[25] - 2025年前九个月财产和设备折旧及摊销费用为790万美元，较2024年同期的890万美元下降11.2%[56] - 2025年前九个月内部使用资本化软件开发成本摊销费用为760万美元，较2024年同期的850万美元下降10.6%[57] - 公司就Mani Brothers诉讼完全计提了680万美元的使用权资产减值，截至2025年9月30日，租赁负债为750万美元[60] - 2025年前九个月限制性股票单位的股权激励费用为650万美元，较2024年同期的610万美元增长6.6%[68] - 2025年第三季度和九个月的股权激励总成本分别为335.5万美元和1,038.1万美元[70] - 2025年第三季度股票薪酬费用为316.6万美元[108] - 2025年第三季度折旧和摊销费用为256.9万美元[108] - 2025年第三季度重组费用为36.9万美元[108] - 2025年第三季度营收成本为880.4万美元，占营收的20.4%，同比增加110万美元或13.8%[132] - 2025年前九个月营收成本为7736万美元，占营收的21.4%，同比增加1140万美元或65.0%[132][133] - 2025年第三季度销售和营销费用为2305.9万美元，占营收的53.4%，同比减少200万美元或7.9%[135] - 2025年前九个月销售和营销费用为7318.1万美元，占营收的54.2%，同比增加210万美元或3.0%[135][136] - 2025年第三季度技术和开发费用为717.9万美元，占营收的15.4%，同比减少20万美元或2.9%[137] - 2025年前九个月技术和开发费用为2218.3万美元，占营收的16.4%，同比减少60万美元或2.4%[137][139] - 2025年前九个月一般和行政费用为2805万美元，占营收的20.8%，同比减少640万美元或18.7%[142][143] - 2025年第三季度折旧和摊销费用为256.9万美元，同比减少180万美元或41.7%[144] - 2025年九个月的净亏损为1280万美元，调整项包括990万美元折旧摊销和980万美元股权激励费用[155] - 2024年九个月的净亏损为2520万美元，调整项包括1370万美元折旧摊销和880万美元股权激励费用[156] 现金流状况 - 经营活动产生的净现金流入为200万美元，较去年同期的184.6万美元增长8.3%[25] - 购买物业和设备支出为6165万美元，与去年同期的6151万美元基本持平[25] - 融资活动净现金流出为448.4万美元，相比去年同期的1815万美元流出大幅改善75.3%[25] - 2025年前九个月经营活动产生的净现金为2000美元，投资活动使用的净现金为616.5万美元，融资活动使用的净现金为448.4万美元[153] - 截至2025年9月30日的九个月，经营活动产生的现金流为200万美元，主要由1280万美元的净亏损经非现金项目调整后产生[155] - 2025年九个月投资活动现金流为-620万美元，主要用于软件和计算机硬件投资[157] - 2025年九个月融资活动现金流为-450万美元，包括支付280万美元收购Digital Motors的或有对价[158] - 截至2024年9月30日的九个月，经营活动产生的现金流为190万美元，主要由2520万美元的净亏损经非现金项目调整后产生[156] - 2024年九个月投资活动现金流为-620万美元，主要用于软件和计算机硬件投资[157] - 2024年九个月融资活动现金流为-1820万美元，包括支付1400万美元用于公开市场股票回购[159] 资产、负债和权益 - 截至2025年9月30日，现金及现金等价物为103,186千美元，较2024年底的111,835千美元下降7.7%[16] - 总资产为148,687千美元，较2024年底的159,691千美元下降6.9%[16] - 股东权益为114,181千美元，较2024年底的118,137千美元下降3.3%[16] - 截至2025年9月30日，累计赤字为606,112千美元[16] - 现金及现金等价物和受限现金期末余额为10.319亿美元，相比期初的11.1835亿美元减少了7.7%[25] - 应收账款增加182.7万美元，相比去年同期的123.2万美元增加48.3%[25] - 公司于2025年9月30日支付了与Digital Motors收购相关的或有对价负债的最后一笔款项，因此不再有任何第三层级负债[52] - 截至2025年9月30日，公司现金等价物为9905.7万美元，较2024年12月31日的9791.7万美元增长1.2%[53] - 截至2025年9月30日，公司财产和设备净值为1436.8万美元，较2024年12月31日的1573.5万美元下降8.7%[55] - 截至2025年9月30日，未归属限制性股票单位的剩余股权激励费用为1700万美元，预计在2.7年内摊销[68] - 截至2025年9月30日，公司业绩股票单位总数增至4,172,929份，加权平均授予日公允价值为3.06美元[69] - 截至2025年9月30日，股票回购计划剩余授权额度为8,000万美元[78] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物总额为1.032亿美元[150] 运营指标和业务表现 - 第三季度平均月独立访客量下降19.0%至约560万，前三季度下降24.4%至约560万[119] - 第三季度交易单位数量下降7.6%至87,460个，但前三季度单位数量保持稳定约26.27万个[122] - 第三季度单单位货币化收入微增0.2%至491美元，前三季度增长4.3%至512美元[124] - 截至2025年9月30日，特许经销商数量为8,225家，较去年同期减少78家[126] - 截至2025年9月30日，独立经销商数量为2,794家，较去年同期减少312家[127] - 第三季度总收入下降7.2%至4320.7万美元，其中OEM激励收入下降180万美元，经销商收入下降220万美元[130] - 前三季度总收入增长4.3%至1.35015亿美元，主要受车辆采购产品收入增加890万美元推动[131] - 公司大部分收入来自TrueCar认证经销商网络[210] - 经销商单位销量中大部分采用订阅计费模式，少数采用按销售付费模式[214] - 采用订阅计费模式的TrueCar认证经销商数量预计将持续增加[214] 合并协议与公司交易 - 公司于2025年10月14日签署合并协议，每股合并对价为2.55美元现金[86][87] - 根据合并协议，在某些特定情况下，公司可能需向母公司支付400万或800万美元的终止费[89] - 公司于2025年10月14日签订合并协议，将以每股2.55美元现金被收购[99] - 合并交易完成需满足常规条件，包括获得股东批准，届时公司股票将从纳斯达克退市[91][101] - 合并协议规定，母公司需从其他投资者处获得总额为6000万美元的额外债务或股权承诺函[90] - 若合并协议在特定情况下终止，公司需向母公司支付400万美元或800万美元的终止费[175][177] - 合并协议规定，母公司需从其他投资者处获得6000万美元的额外债务或股权融资承诺[172] - 公司因合并协议受到限制，可能影响其追求业务机会和执行战略的能力[183] - 合并相关成本显著，预计将持续对流动性、现金流和经营业绩产生负面影响[186] - 潜在诉讼可能阻止或延迟合并完成，导致重大成本（包括董事和高管赔偿金）和管理层精力分散[187] 战略举措和业务转型 - 2024年7月在旧金山湾区启动TrueCar+试点项目[209] - TrueCar+的全面推广对公司成功至关重要[207] - TrueCar+的扩展规模存在不确定性，可能无法对业务产生积极影响[209] 行业与市场环境 - 美国新车销量从2019年的1700万辆下降至2022年的1380万辆，三年持续下滑[197] - 2022年6月30日止的十二个月内，消费者价格指数同比上涨9.1%[202] - 2024年第四季度库存水平达自2020年6月以来的最高点，但行业整体仍未恢复至历史水平[193] - 2025年9月30日起，《One Big Beautiful Bill Act》法案将取消联邦电动汽车税收抵免[200] - 库存短缺导致批发拍卖价格和经销商对消费者的汽车售价上涨[193] - 利率上升（如2022年和2023年的加息）可能减少消费者购车数量，并影响经销商库存采购[201] - 劳动力争议、罢工等活动可能减少汽车库存供应并推高价格，对公司业务产生不利影响[195] - 行业范围内的汽车库存短缺是导致销售线索质量和数量挑战的主要原因[206] - 宏观经济因素如通货膨胀和利率影响汽车购买[206] 历史事件影响 - 2020年终止与USAA的合作关系对销售线索数量和质量产生负面影响[206] - 自2021年起，销售线索质量持续低于疫情前水平[206] 税务相关 - 公司为递延税资产计提了全额估值准备，实际所得税费用远低于21%的联邦法定税率[115]

公司动态 - Trividia Health公司的TRUE METRIX血糖监测系统成为CVS Caremark商业模板处方集的优选品牌，取代了OneTouch品牌产品[1] - 此次合作覆盖美国商业保险患者[1] 产品与技术 - TRUE METRIX产品组合的科学性能基于数十年研究和技术创新[1] - TRUE METRIX血糖仪和试纸具备TRIP技术特性[1]

每股收益表现 - 公司季度每股亏损为0.01美元，优于市场预期的亏损0.02美元，上年同期为亏损0.03美元 [1] - 本季度每股收益超出预期50%，上一季度实际亏损0.05美元，优于预期的亏损0.06美元，超出预期16.67% [1] - 在过去四个季度中，公司有两次每股收益超出市场预期 [2] 营收表现 - 季度营收为4321万美元，低于市场预期，差距为12.27%，上年同期营收为4654万美元 [2] - 在过去四个季度中，公司有两次营收超出市场预期 [2] 股价表现与市场比较 - 公司股价自年初以来下跌约41.3%，而同期标普500指数上涨15.1% [3] - 公司所属的互联网服务行业在Zacks行业排名中位列前38%，研究表明排名前50%的行业表现优于后50%的行业，优势超过2比1 [8] 未来业绩展望 - 当前市场对下一季度的共识预期为每股亏损0.02美元，营收4861万美元，对本财年的共识预期为每股亏损0.19美元，营收1.8966亿美元 [7] - 业绩发布前，市场对公司的盈利预期修正趋势好坏参半，当前Zacks评级为3级（持有），预计短期内表现将与市场同步 [6] 同业公司比较 - 同业公司The Trade Desk预计将于11月6日公布季度业绩，预计每股收益为0.44美元，同比增长7.3% [9] - 该同业公司过去30天的每股收益预期被下调2.1%至当前水平，预计季度营收为7.1804亿美元，同比增长14.3% [9][10]

收入和利润（同比环比） - 总营收4320万美元，环比下降8.1%（第二季度为4700万美元），同比下降7.1%（2024年第三季度为4650万美元）[5] - 第三季度总收入为4320.7万美元，同比下降7.2%，而前九个月总收入为1.35015亿美元，同比增长4.3%[27] - 净利润500万美元（每股0.06美元），环比扭亏为盈（第二季度净亏损760万美元），同比扭亏为盈（2024年第三季度净亏损580万美元）[5] - 第三季度净收入为499.7万美元，相比去年同期净亏损583.1万美元，实现扭亏为盈；前九个月净亏损为1276.6万美元，较去年同期亏损2519.9万美元收窄49.3%[27] - 调整后EBITDA为负40万美元，环比恶化100%（第二季度为负20万美元），同比下降300%（2024年第三季度为正20万美元）[5] - 第三季度运营亏损为734.8万美元，较去年同期运营亏损738.8万美元略有收窄0.5%[27] - 第三季度其他收入为1139.7万美元，去年同期为0美元[27] 成本和费用（同比环比） - 销售和营销费用从去年同期的2504.9万美元降至2305.9万美元，同比下降7.9%[27] 现金流表现 - 经营活动现金流1270万美元，环比显著改善（第二季度为负280万美元），同比大幅增长605.6%（2024年第三季度为180万美元）[5] - 第三季度运营活动产生的净现金为1272.2万美元，相比去年同期180万美元有大幅增长[32] - 自由现金流1120万美元，环比显著改善（第二季度为负480万美元），同比显著改善（2024年第三季度为负20万美元）[5] - 第三季度自由现金流为1119.7万美元，相比去年同期负自由现金流170万美元有显著改善[32] 运营和用户指标 - 平均月独立访客560万，环比增长1.8%（第二季度为550万），同比下降18.8%（2024年第三季度为690万）[5] - 总交易量8.75万辆，环比下降1.7%（第二季度为8.90万辆），同比下降7.5%（2024年第三季度为9.46万辆）[5] 经销商网络表现 - 特许经销商数量8225家，环比减少67家（第二季度末为8292家），同比减少78家（2024年第三季度末为8303家）[5] - 独立经销商数量2794家，环比减少91家（第二季度末为2885家），同比减少312家（2024年第三季度末为3106家）[6] 现金及资产状况 - 截至2025年9月30日，现金及现金等价物为1.032亿美元[5] - 截至2025年9月30日，现金及现金等价物为1.03186亿美元，较2024年底1.11835亿美元减少7.7%[29] - 总资产从2024年底的1.59691亿美元降至2025年9月30日的1.48687亿美元，减少6.9%[29]

公司动态 - TrueCar公司宣布延续其DrivenToDrive计划，该计划已进入第八年[1] - 公司与非营利组织wear blue: run to remember续签合作伙伴关系，共同致力于纪念牺牲军人的服务与牺牲[1] - 双方将向一名符合条件的退伍军人、现役军人或金星/幸存家庭成员捐赠一辆全新汽车[2] - 该计划自2017年启动以来，已向退伍军人和金星家庭捐赠了11辆汽车[3] - 申请截止日期为2025年11月3日，获奖者将于2025年11月下旬公布[4][5] 业务与市场地位 - TrueCar是一家领先的汽车数字市场平台，为购车者提供寻找和购买新车及二手车的便捷、高效、透明方式[6] - 其市场平台包含车辆发现工具、价格评级以及新车、二手车和官方认证二手车的市场背景信息[6] - 平台连接消费者与其网络内的认证经销商，这些经销商共享其对真实、透明和公平的信念[6] - 公司为超过250个领先品牌的汽车购买计划提供支持，包括Sam's Club、Navy Federal Credit Union和美国汽车协会（AAA）[6]

收购交易 - TrueCar公司将被创始人Scott Painter领导的Fair Holdings公司收购 [1] - 交易条款规定TrueCar股东持有的每股将获得2.55美元现金 [1] 法律调查 - 路易斯安那州前总检察长Charles C Foti Jr及KSF律师事务所正在调查此项收购交易 [1] - 调查旨在确定收购对价和交易过程是否公平 [1]

交易信息 - TrueCar公司将被Fair Holdings公司收购 交易完成后TrueCar股东将获得每股2.55美元现金 [1] - 律师事务所Monteverde & Associates PC正在对TrueCar Inc (NASDAQ: TRUE)的此项交易展开调查 以评估交易是否公平 [1] 律师事务所背景 - Monteverde & Associates PC是一家全国性证券集体诉讼律师事务所 在包括美国最高法院在内的审判和上诉法院拥有成功记录 [2] - 该律师事务所已为股东追回数百万美元资金 并被2024年ISS证券集体诉讼服务报告评为前50强律所 [1][2] - 该律所总部位于纽约市帝国大厦 [1][2] 其他调查案件 - 该律师事务所同时宣布对Electronic Systems Technology Inc (OTCMKTS: ELST)展开调查 [4] - 该律师事务所同时宣布对Lifeloc Technologies Inc (OTCMKTS: LCTC)展开调查 [5]