文章核心观点 临床阶段医疗公司Vyome Therapeutics与ReShape Lifesciences签署合并协议，合并后实体将更名为Vyome Holdings, Inc.，公司计划通过私募融资解锁免疫炎症资产管线价值，利用美印关系发展机遇 [1][2] 合并信息 - 临床阶段医疗公司Vyome Therapeutics与ReShape Lifesciences签署合并协议，合并后实体将更名为Vyome Holdings, Inc.，股票将在纳斯达克以新代码“HIND”交易 [1] - 新成立的ReShape全资子公司将与Vyome合并，Vyome作为存续公司成为ReShape全资子公司 [4] - 合并完成需满足一定条件，包括ReShape和Vyome股东批准、美国证券交易委员会宣布ReShape注册声明生效、纳斯达克批准合并后公司普通股继续上市 [5] 融资情况 - 公司部分股东在签署合并协议同时，承诺对合并后公司及其子公司进行至少730万美元私募配售，可能通过额外投资扩大规模，融资将与合并同时完成 [2] - 基于公司预期现金流预测，到2025年下半年将有足够流动性进行自我融资 [2] 公司规划 - 公司计划将私募融资所得资金用于解锁免疫炎症资产管线价值，利用公开市场地位，抓住美印在创新和商业化方面的合作机遇 [2] 公司人员观点 - 公司现任董事、合并后公司拟任董事长Krishna Gupta表示，印度是全球最大增长故事，期待利用公开平台挖掘印度创新走廊与美国市场的机会 [3] - Vyome联合创始人Shiladitya Sengupta博士称公司管线有潜力，利用世界级研究和低成本研发解决美国市场问题是竞争优势 [9] - Vyome总裁兼首席执行官Venkat Nelabhotla表示对完成合并协议感到满意，有信心高效运营解锁管线关键价值里程碑 [10] 人员变动 - 交易完成时，大使Frank Wisner将加入公司董事会，他拥有丰富商业、国际法和全球政治关系经验 [9] 公司顾问 - Chardan担任Vyome财务顾问，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP担任其合并和融资交易法律顾问 [11] - Maxim Group LLC担任ReShape财务顾问，Fox Rothschild LLP担任其法律顾问 [11] 公司介绍 - Vyome Therapeutics是临床阶段专业制药公司，致力于用下一代治疗方案治疗免疫炎症疾病，拥有世界级科研和商业发展专家团队 [13]

文章核心观点 - ReShape与Vyome将进行全股票合并交易，同时ReShape出售资产给Biorad，旨在最大化股东价值并聚焦免疫炎症资产开发 [1][2][7] 交易概述 - ReShape与Vyome达成全股票合并协议，合并后公司专注免疫炎症资产开发及挖掘美印创新走廊与美国市场机会 [2] - ReShape将大部分资产（除现金）出售给Biorad或其关联方，售价516万美元，Biorad承担其大部分负债，价格将根据应收账款和应付账款调整 [1] 合并条款 - 现有ReShape股东在合并完成后将持有约11.1%的合并后公司股份，具体比例根据实际净现金与目标净现金500万美元的比较进行调整 [3] - 合并完成时，ReShape将更名为Vyome Holdings, Inc.，预计在纳斯达克以“HIND”代码交易 [3] - 合并后公司董事会由Vyome指定的六名董事和ReShape指定的一名董事组成，执行管理层为Vyome的高管 [3] 投资者认购 - 合并协议执行同时，ReShape、Vyome及其子公司与现有合格投资者达成协议，投资者承诺至少购买730万美元证券 [4] - 部分投资者同意在合并完成后立即购买最多580万美元合并后公司普通股，价格为合并完成时商定估值的30%折扣，无认股权证或其他可转换特征 [4] 优先股协议 - 为促成交易，ReShape与多数C系列优先股持有人达成协议，在合并和资产出售完成后，将C系列优先股清算优先权降至100万美元、资产出售价格的20%、合并生效时实际净现金超过合并协议规定最低净现金的金额三者中的最高值 [6] 交易条件 - 合并和资产出售完成需满足一定条件，包括ReShape股东批准、美国证券交易委员会宣布ReShape与合并相关的注册声明生效、纳斯达克批准合并后公司继续上市 [9] 公司介绍 - Biorad Medisys是快速发展的医疗科技公司，运营三个业务部门，在印度有两个制造工厂，出口到50多个国家，近期收购瑞士公司Marflow [10] - ReShape是美国领先的减肥和代谢健康解决方案公司，提供经FDA批准的产品和服务，用于治疗肥胖和代谢疾病 [15] - Vyome是临床阶段专业制药公司，致力于用下一代治疗方案治疗免疫炎症疾病，拥有世界级科研和业务发展专家团队 [12] 相关方信息 - Maxim Group LLC担任ReShape交易财务顾问，Fox Rothschild LLP担任法律顾问；Chardan担任Vyome合并财务顾问，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP担任法律顾问 [5] 信息披露 - ReShape计划向美国证券交易委员会提交并向股东提供联合委托书/招股说明书及其他相关文件，股东可从相关网站获取 [14] - ReShape的董事、高管等可能被视为合并和资产出售相关代理征集参与者，相关信息将在联合委托书/招股说明书中披露 [16]

文章核心观点 ReShape Lifesciences与Vyome Therapeutics达成全股票合并协议，同时ReShape将资产出售给Biorad Medisys，合并后公司将聚焦免疫炎症资产开发及美印市场机遇 [10][11] 合并协议要点 - 合并获双方董事会一致批准，完成后ReShape股东将持有合并公司约11.1%股份，具体比例依ReShape实际净现金与目标净现金500万美元的对比调整 [1] - 合并完成时ReShape将更名为Vyome Holdings, Inc.，预计在纳斯达克以代码“HIND”交易 [1] - 合并公司董事会由Vyome指定的6名董事和ReShape指定的1名董事组成，高管团队由Vyome的高管组成 [1] 投资协议要点 - 合并协议签署同时，ReShape、Vyome及其子公司与现有合格投资者达成协议，投资者承诺至少购买730万美元的证券 [2] - 部分合格投资者同意在合并完成后立即购买最多580万美元合并公司普通股，价格为合并完成时商定估值的30%折扣，无认股权证或其他可转换特征 [2] 资产出售要点 - ReShape与Biorad Medisys达成资产购买协议，将包括Lap - Band® System、Obalon® Gastric Balloon System和DBSN™ System等大部分资产（现金除外）出售给Biorad，Biorad承担大部分负债，购买价格为516万美元现金，依实际应收账款和应付账款调整 [11] - 资产购买协议的现金价格将计入ReShape净现金，用于确定合并后股东所有权分配 [11] 优先股调整要点 - ReShape与多数C系列优先股持有人达成协议，在合并和资产出售完成后，将C系列优先股清算优先权从2620万美元降至100万美元、资产出售购买价格的20%、合并生效时实际净现金超过合并协议规定最低净现金的三者中较高者 [12] - 合并生效时，C系列优先股自动终止，仅保留获得降低后清算优先权的权利 [12] 公司表态要点 - ReShape总裁兼首席执行官Paul F. Hickey称通过与Vyome的合并协议和与Biorad的资产购买协议，实现了股东价值最大化 [3] - Vyome总裁兼首席执行官Venkat Nelabhotla表示有信心凭借新型局部药物管线创造价值 [4] - Vyome现任董事、合并后公司拟任董事长Krishna K. Gupta称公司无债务、资本结构清晰，将继续满足免疫炎症疾病患者需求，利用美印创新走廊优势 [13] 公司介绍要点 - ReShape Lifesciences是美国领先的减肥和代谢健康解决方案公司，提供FDA批准的Lap - Band®和Lap - Band® 2.0 Flex Systems等产品和服务 [6] - Vyome Therapeutics是临床阶段专业制药公司，致力于用下一代治疗方案治疗免疫炎症疾病，拥有世界级科研和商业开发团队 [15] - Biorad Medisys是快速发展的医疗科技公司，运营Indovasive、Orthovasive和Neurovasive三个业务部门，在印度有两个制造工厂，出口到50多个国家 [20] 交易条件要点 - 合并和资产出售需满足一定条件，包括ReShape股东批准、美国证券交易委员会宣布与合并相关的注册声明生效、纳斯达克股票市场批准合并后公司继续上市 [14] 信息披露要点 - ReShape计划向美国证券交易委员会提交联合代理声明/招股说明书等相关文件，股东投票前应仔细阅读 [7] - 投资者和股东可从美国证券交易委员会网站、ReShape网站获取相关文件副本 [7] 参与方要点 - Maxim Group LLC担任ReShape交易财务顾问，Fox Rothschild LLP担任法律顾问 [4] - Chardan担任Vyome合并财务顾问，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP担任法律顾问 [4] 投资者关系要点 - ReShape投资者联系人为Paul F. Hickey，电话949 - 276 - 7223，邮箱ir@ReShapeLifesci.com [9] - 投资者关系联系人还有Rx Communications Group的Michael Miller，电话917 - 633 - 6086，邮箱mmiller@rxir.com [24]

总营收变化 - 2024年第一季度总营收190万美元，较2023年同期收缩15%，减少30万美元[6] - 2024年第一季度营收1944美元，2023年同期为2287美元[27] 毛利润相关 - 2024年第一季度毛利润占总营收的比例为59.9%，高于2023年同期的53.5%，毛利润均为120万美元[7] - 2024年第一季度毛利润1165美元，2023年同期为1224美元[27] 各项费用变化 - 2024年第一季度销售和营销费用降至100万美元，较2023年同期减少120万美元，降幅53.3%[8] - 2024年第一季度一般和行政费用降至约190万美元，较2023年同期减少230万美元，降幅55.6%[10] - 2024年第一季度研发费用约为50万美元，与2023年同期基本持平[11] - 2024年第一季度总运营费用3375美元，2023年同期为6855美元[27] 运营费用整体情况 - 2024年第一季度整体运营费用较2023年第一季度显著降低51%[1] - 实施2024年成本降低计划，预计运营费用较2023年降低55.4%[1] - 2024年成本降低计划全面实施后，预计运营费用将降低约800万美元，较2023年减少超50%（不包括一次性成本）[3] 净营运资金情况 - 截至2024年3月31日，公司净营运资金约440万美元，主要包括250万美元现金及现金等价物和160万美元应收账款[12] 总资产变化 - 截至2024年3月31日，公司总资产823.1万美元，较2023年12月31日的1066.3万美元有所下降[25] 利润亏损情况 - 2024年第一季度运营亏损2210美元，2023年同期为5631美元[27] - 2024年第一季度税前亏损2179美元，2023年同期为2648美元[27] - 2024年第一季度净亏损2193美元，2023年同期为2662美元[27] - 2024年第一季度GAAP净亏损2193美元，2023年同期为2662美元[27] - 2024年第一季度调整后EBITDA为亏损2131美元，2023年同期为亏损5338美元[27] 利息净收入与所得税费用 - 2024年第一季度利息净收入9美元，2023年同期利息净支出5美元[27] - 2024年第一季度所得税费用14美元，2023年同期也为14美元[27]

财务数据和关键指标变化 - 公司2024年第一季度收入为1.9亿美元,较2023年同期下降15%或0.3亿美元,主要原因是销量下降,主要受到GLP-1药物的影响 [38] - 毛利润在2024年第一季度和2023年第一季度均为1.2亿美元,毛利率从2023年第一季度的54%提高到2024年第一季度的60%,主要由于公司在2023年末裁员导致相关成本下降 [40] - 销售和营销费用从2023年第一季度的2.2亿美元下降53%至1亿美元,主要是广告和营销费用下降0.7亿美元,以及薪酬相关费用下降0.5亿美元 [41] - 一般管理费用从2023年第一季度的4.2亿美元下降56%至1.9亿美元,主要是专业服务费用下降1.3亿美元,以及薪酬相关费用下降0.5亿美元 [42] - 研发费用在2024年第一季度为0.5亿美元,与2023年第一季度基本持平 [43] - 非GAAP调整后EBITDA亏损从2023年第一季度的5.3亿美元减少至2.1亿美元,主要由于持续降低整体运营成本 [44] - 公司在2024年第一季度末的净营运资本约为4.4亿美元,主要由于现金和现金等价物2.5亿美元以及应收账款1.6亿美元,且公司资产负债表上无债务 [45] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司的主要业务是Lap-Band手术,其中Lap-Band 2.0 FLEX新产品在2月份开始有首批手术,并获得了积极的外科医生反馈,预计将成为公司Lap-Band业务的增长动力 [25][26][29] - 公司正在努力获得Lap-Band 2.0 FLEX在加拿大和欧盟的监管批准,以拓展国际市场 [25] - 公司还通过培训外科医生和外科实习生来推广Lap-Band手术,为未来的Lap-Band业务发展奠定基础 [27] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司目前仅在美国市场销售Lap-Band产品,正在努力拓展加拿大和欧盟市场 [25] - 公司通过与Hive Medical的合作,利用数字营销和患者参与平台,提高了患者预约量和质量,并降低了目标市场的获客成本 [23][24] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司确立了三大战略支柱:1)提高股东价值和实现盈利;2)扩大产品组合和分销;3)通过M&A拓展业务 [17][47][49] - 公司大幅削减运营成本,预计2024年运营费用将较2023年减少55.4%,以投资于增长动力,如Lap-Band 2.0 FLEX的推广 [20][22][47] - 公司认为Lap-Band手术是一种安全、可调节和可逆的手术方式,在GLP-1药物使用受限的情况下,将成为一个有增长潜力的市场机会 [15][16][31][32] - 公司正积极寻求战略性和协同性的并购机会,以拓展产品组合,提高竞争力 [9][49] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层认为,随着GLP-1受体激动剂在减肥治疗中的普及,消除了对肥胖和医疗干预的stigma,将带动对Lap-Band等手术的需求增加 [10][13][14][15] - 但GLP-1药物的局限性,如长期耐受性差、费用高昂等,将推动患者寻求Lap-Band等手术作为下一步的减重治疗 [14][15][16][31][32] - 管理层对Lap-Band 2.0 FLEX的市场前景持乐观态度,认为其将成为公司Lap-Band业务的增长动力 [25][26][29] - 管理层表示将继续优化营销策略,提高获客效率,并通过并购等方式拓展产品组合,以应对行业竞争 [47][49] 问答环节重要的提问和回答 无提问和回答内容

财务数据关键指标变化 - 营收与利润 - 2024年第一季度营收194.4万美元，较2023年同期的228.7万美元下降15.0%，主要因GLP - 1药物减肥替代品致销量下降[77][83][84] - 2024年第一季度毛利润116.5万美元，占营收59.9%；2023年同期为122.4万美元，占比53.5%，占比提升因2023年末员工减少致间接成本降低[77][85] - 2024年第一季度运营亏损221万美元，亏损率113.7%；2023年同期运营亏损563.1万美元，亏损率246.2%[77] - 2024年第一季度净亏损219.3万美元，亏损率112.7%；2023年同期净亏损266.2万美元，亏损率116.4%[77] - 2024年第一季度调整后EBITDA为亏损213.1万美元，2023年同期为亏损533.8万美元[82] 财务数据关键指标变化 - 费用 - 2024年第一季度销售和营销费用101.9万美元，较2023年同期的218.2万美元下降53.3%，主要因广告营销和薪资支出减少[77][86] - 2024年第一季度一般及行政费用187.2万美元，较2023年同期的422万美元下降55.6%，主要因专业服务和薪资相关费用减少[77][86][87] - 2024年第一季度研发费用48.4万美元，较2023年同期的45.3万美元增长6.8%，基本与同期持平，主要是股票薪酬略有下降[77][86][88] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为207.2万美元，2023年同期为506.1万美元[91][92] - 2024年第一季度投资活动无现金使用，2023年第一季度投资活动净现金使用极少[94] - 2024年第一季度融资活动无现金流入，2023年第一季度融资活动净现金流入为1020万美元[95] 财务数据关键指标 - 净营运资金 - 截至2024年3月31日，公司净营运资金约440万美元，主要为250万美元现金及现金等价物和受限现金，以及160万美元应收账款[90] 业务规划 - 公司预计开展多项业务，包括扩大Lap - Band产品线销售、推出Lap - Band 2.0 FLEX等[96] 资金风险 - 若管理层计划未达成且未获得额外现金增资，按当前烧钱率，公司预计2024年第三季度现金耗尽[97] 研发不确定性 - 因医疗器械研发风险和不确定性多，无法估计完成糖尿病阻断刺激神经调节设备等产品研发及推向市场所需的资本支出和运营费用[98] 会计政策与估计 - 合并财务报表按美国公认会计原则编制，需进行估计和假设，实际结果可能与估计不同，关键会计政策和估计信息与2023年年报相比无重大变化[99] - 2024年第一季度重大会计政策无重大变化[100] 未来资本需求 - 未来资本需求取决于建立销售等能力的成本和时间、产品市场接受率等诸多因素[100] 会计声明附注 - 关于近期会计声明，可查看合并财务报表附注1 [101] 市场风险披露豁免 - 作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露[102]

营收相关数据变化 - 2023年公司营收867.8万美元，较2022年的1124万美元下降22.8%，主要因美国引入GLP - 1药品，Lap - Band单位销量约降26.8%[291][298][299][300] - 2023年营收为8678万美元，较2022年的1.124亿美元下降22.8%[351] - 2023年公司总营收8,678美元，2022年为11,240美元，其中美国2023年营收7,134美元（2022年9,230美元）、澳大利亚2023年526美元（2022年688美元）、欧洲2023年956美元（2022年1,252美元）、其他地区2023年62美元（2022年70美元）[470] 成本与利润相关数据变化 - 2023年成本收入比为36.1%，较2022年的39.5%下降29.5%，成本为313万美元，较2022年的443.8万美元减少130.8万美元[291][301] - 2023年毛利润为554.8万美元，较2022年的680.2万美元下降18.4%，毛利率从2022年的60.5%增至63.9%[291][301] - 2023年净亏损为1138.7万美元，较2022年的4621.4万美元收窄75.4%[351] 费用相关数据变化 - 2023年销售和营销费用为754.8万美元，较2022年的1409.3万美元下降46.4%，主要因广告营销和薪酬支出减少[291][302] - 2023年一般及行政费用为1032.4万美元，较2022年的1725万美元下降40.2%，主要因法律、薪酬、无形资产摊销等费用减少[291][302][303][304] - 2023年研发费用为231.5万美元，较2022年的253.7万美元下降8.8%，主要因薪酬和折旧费用减少[291][302][305] - 2023年和2022年广告费用分别为220万美元和680万美元[394] - 2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别约为12.1万美元和33万美元[424] - 2023年和2022年运营租赁成本分别为0.3百万美元和0.7百万美元[437] 资产与负债相关数据变化 - 2023年长寿命资产减值为77.7万美元，较2022年的1874.4万美元下降95.9%[291][302][306] - 2023年资产处置净收益为3.3万美元，2022年资产处置净损失为52.9万美元[291][302][307] - 2023年末总资产为1.0663亿美元，较2022年末的1.1142亿美元下降4.3%[349] - 2023年总负债为4000万美元，较2022年末的7481万美元下降46.5%[349] - 2023年股东权益为6663万美元，较2022年末的3661万美元增长82.0%[349] - 2023年12月31日，公司存货总计3741美元，较2022年的3611美元有所增加[421] - 2023年12月31日，公司预付费用和其他流动资产总计337美元，较2022年的165美元有所增加[422] - 2023年12月31日，公司应计和其他负债总计1814美元，较2022年的5040美元有所减少[423] - 2023年公司确认了0.5百万美元的物业厂房和设备非现金减值损失[425] - 2023年公司确认了0.2百万美元的无形资产非现金减值损失，使无形资产全额减值[426] - 2022年公司对Obalon Balloon相关开发技术全额减值约240万美元，对Lap - Band资产组的开发技术和商标分别确认约840万美元和50万美元的减值损失，对ReShape Vest的IPR&D资产和相关商标分别确认约690万美元和50万美元的减值损失[430][432][433] - 2023年和2022年运营租赁使用权资产分别为250和171（单位未明确）[438] - 2023年和2022年运营租赁负债总额分别为262和171（单位未明确）[438] - 2023年和2022年运营租赁负债现金支付额分别为228和560（单位未明确）[438] 现金流量相关数据变化 - 2023年和2022年公司通过证券销售和认股权证行使分别获得1760万美元和310万美元[308] - 截至2023年12月31日，公司有450万美元现金及现金等价物和10万美元受限现金[308] - 2023年和2022年经营活动使用的净现金分别为1700万美元和2190万美元[310] - 2023年和2022年投资活动使用的净现金分别为1万美元和10万美元[309][314] - 2023年和2022年融资活动提供的净现金分别为1760万美元和310万美元[315][316] - 2023年和2022年现金及现金等价物和受限现金的净变化分别为60.4万美元和 - 1886万美元[309] - 2023年经营活动使用净现金主要因净亏损1140万美元，部分被非现金调整项抵消[310] - 2022年经营活动使用净现金主要因净亏损4620万美元，部分被非现金调整项抵消[311] - 2023年经营活动净现金使用量为1696万美元，较2022年的2190.2万美元减少22.6%[359] - 2023年投资活动净现金使用量为10万美元，较2022年的92万美元减少89.1%[359] - 2023年融资活动净现金流入为1757.4万美元，较2022年的313万美元增长461.5%[359] - 2023年末现金及现金等价物和受限现金为4559万美元，较2022年末的3955万美元增长15.3%[359] - 2023年和2022年12月31日受限现金均为10万美元[373] - 2023年和2022年12月31日现金及现金等价物分别为445.9万美元和385.5万美元[373] - 截至2023年12月31日，公司净营运资金约为650万美元，主要源于460万美元的现金及现金等价物和受限现金[412] - 2023年公司完成多次公开发行，扣除承销费用、佣金和发行费用后，筹集了超过1760万美元的现金及现金等价物[412] 公司运营相关情况 - 公司预计若按当前消耗率且无额外现金筹集，将于2024年第三季度耗尽现金[317] - 公司收购无形资产按公允价值入账，需对未来现金流等进行重大估计[323] - 公司对股票期权和受限股票单位等基于估计公允价值计量和确认补偿费用[325] - 审计机构认为公司财务报表存在对持续经营能力的重大疑虑[339] - 公司自2022年起由RSM US LLP担任审计师[347] - 2022年12月23日公司进行1比50反向股票分割[368] - 2023年和2022年12月31日库存过剩和滞销备抵均为100万美元[375] - 2023年公司对有限寿命无形资产进行全额减值[380] - 公司自成立以来累计亏损约6.356亿美元，预计2024年仍将出现净亏损和经营活动现金净流出[414] 认股权证与证券发行相关情况 - 2023年11月21日，公司与投资者达成协议，行使现有认股权证购买5382500股普通股，获新认股权证可购买10765000股，现有认股权证行使价从0.2503美元降至0.23美元，此次行使毛收入约120万美元，公司需支付Maxim费用为毛收入的6.5%[443][446][447] - 2023年10月3日，公司完成证券发行，发行1770000股普通股等，净收入约280万美元[448] - 2023年4月20日，公司与机构投资者达成协议，发行证券毛收入约250万美元，公司支付Maxim费用为毛收入的7.0%，并给予购买40035股普通股的认股权证[449][450] - 2023年2月8日，公司完成公开发行，毛收入约1020万美元，Maxim行使购买额外认股权证可购买286875股普通股[451][453][454] - 2022年11月8日，公司与投资者达成协议，发行证券毛收入750000美元[455] - 2022年6月16日，公司与投资者达成协议，行使认股权证购买74773股普通股，毛收入约250万美元[457][458] - 2022年行使的认股权证包括74,773份再装认股权证（行使价33.33美元/股）和9,841份预融资认股权证（行使价0.05美元/股）[465] - 2023年发行的认股权证包括27,415,070份普通股购买认股权证（其中2,199,375份为负债认股权证）、7,929,300份预融资认股权证和568,348份代表认股权证[465] - 2023年行使的认股权证包括10,904,000份普通股购买认股权证（行使价0.23 - 0.33美元/股）、1,674,376份普通股购买负债认股权证（以替代无现金方式行使）、7,929,300份预融资认股权证（行使价0.0001 - 0.001美元/股）[466] 股权与股票相关情况 - 2022年股权奖励计划自2022年12月14日生效，原可发行普通股数量为105,000股，自2024年起每年自动增加至前一财年末普通股总数的15%；截至2023年1月1日，2003年股票激励计划（2018年修订）下有110,798股可供发行[473] - 截至2023年12月31日，公司股票期权情况：流通15,218股（加权平均行使价377.75美元）、可行使12,366股（加权平均行使价445.51美元）、已归属及预计归属15,891股（加权平均行使价377.75美元），未确认股份支付费用0.1百万美元，将在1.8年加权平均期内确认[475] - 截至2023年12月31日，公司未归属受限股票单位（RSU）为1,417股（加权平均授予日公允价值128.56美元），未确认补偿成本0.6百万美元，预计在1.2年内确认[479][480] - 2023年股票期权相关薪酬费用：销售与营销107美元、一般与行政451美元、研发209美元，总计767美元；2022年分别为280美元、1,494美元、313美元，总计2,087美元[481] - 2023年和2022年末不纳入摊薄净亏损每股计算的潜在普通股中，股票期权分别为12497股和21416股[397] - 2023年和2022年末不纳入摊薄净亏损每股计算的潜在普通股中，未归属受限股票单位分别为1417股和4530股[397] - 2023年和2022年末不纳入摊薄净亏损每股计算的潜在普通股中，可转换优先股均为10股[397] - 2023年和2022年末不纳入摊薄净亏损每股计算的潜在普通股中，认股权证分别为15598392股和193476股[397] 所得税相关数据变化 - 2023年所得税费用（收益）净额为52美元，其中递延所得税收益28美元、当期所得税费用24美元；2022年为 - 380美元，其中递延所得税收益 - 423美元、当期所得税费用43美元[482] - 2023年和2022年美国联邦法定税率所得税收益均为21.0%，有效所得税税率分别为-0.5%和0.8%[483] - 2023年和2022年1月1日及12月31日不确定总税务头寸均为1052美元[483] - 2023年和2022年总递延所得税资产分别为76987美元和73124美元，递延所得税资产净额分别为92美元和179美元[483] - 2023年和2022年总递延所得税负债分别为-64美元和-123美元，递延所得税净额分别为28美元和56美元[483] - 截至2023年和2022年12月31日，公司美国联邦净经营亏损结转额分别为2.189亿美元和2.079亿美元[486] - 截至2023年和2022年12月31日，公司州净经营亏损结转额分别为3.487亿美元和3.291亿美元[486] - 截至2023年和2022年12月31日，公司外国净经营亏损结转额均为20万美元[486] - 2023年州所得税收益（扣除联邦收益后）为5.9%，2022年为3.8%[483] - 2023年股票认股权证估值为9.7%，2022年无此项[483] - 2023年和2022年估值准备变动分别为-34.8%和-25.0%[483] 股票期权公允价值估算假设 - 2022年估算股票期权公允价值的加权平均假设：无风险利率2.67%、预期期限6.25年、预期股息率0%、预期波动率80.40%[478]

财务数据和关键指标变化 - 2022 - 2024年公司核心运营费用预计减少2200万美元，降幅达70% [3] - 2023年第三季度核心运营费用较2022年第三季度降低37% [42] - 2023年9月30日止三个月的总营收为220万美元，较2020年同期减少60万美元 [111] - 2023年9月30日止三个月的毛利润为130万美元，较2022年同期减少80万美元；毛利率为60%，较2022年同期的75%有所下降 [15][43] - 2023年9月30日止三个月的销售和营销费用为180万美元，较2022年同期减少80万美元 [33] - 2023年9月30日止三个月的一般及行政费用为210万美元，较2022年同期减少170万美元 [16] - 2023年9月30日止三个月的研发费用增加90万美元 [42] - 2023年9月30日止三个月的非GAAP调整后EBITDA亏损为290万美元，较2022年同期的420万美元有所收窄 [113] - 公司已确定并实施成本削减措施，自11月1日起生效，总计约800万美元，占2024年运营费用的40%以上 [19] - 公司董事会将削减50%的薪酬 [20] 各条业务线数据和关键指标变化 - 受GLP - 1药物用于减肥治疗的影响，公司美国和国际市场的销售体积下降，导致营收减少 [111] - 公司优化营销支出，减少咨询服务费用约240万美元，裁员成本约120万美元，暂停重塑护理计划节省约80万美元 [2] 各个市场数据和关键指标变化 - 全球肥胖市场增长迅速，带来严重医疗后果和经济成本 [94] - GLP - 1药物的采用扩大了医学减肥市场，减少了肥胖和医疗干预的污名化，增加了寻求医疗关注的人数 [95] - 美国符合减肥手术条件的患者中，每年只有1%接受手术，即25万例 [27] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司的三个主要增长支柱分别是：以严格的指标驱动方法运营业务，实现可预测的收入扩张；扩大产品组合和管道；利用科学顾问委员会验证循证减肥解决方案 [97] - 公司计划通过营销自动化、更新网站和改进预订系统等方式，支持可扩展的潜在客户获取，降低潜在客户生成成本，增加Lap - Band手术和收入 [18] - 公司与Biorad签署独家特许权使用协议，在印度、巴基斯坦等地区制造、商业化和分销Obalon胃气球系统，Biorad将支付20万美元预付款，并按产品毛销售额的4%支付持续许可费 [101] - 公司预计年底或2024年初获得FDA对Lap - Band 2.0 Flex的批准，该产品获批后将成为公司Lap - Band系列的增长催化剂 [5] - 公司与High Medical合作，推进潜在客户优化软件，以提高患者参与度和患者数量 [21] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层认为GLP - 1药物的使用虽然在短期内可能延迟手术咨询，但从长期来看会增加考虑减肥手术的患者数量，尤其是Lap - Band等微创手术 [119] - 由于GLP - 1药物减肥存在局限性，如共病和可及性问题，公司认为Lap - Band的市场机会将增加 [30][96] - 公司对2024年的增长潜力持乐观态度，预计收入将增加，运营费用将继续降低 [34] 其他重要信息 - 公司的Lap - Band 2.0 Flex具有Flex技术，可作为安全阀，使较大食物更容易通过狭窄通道，减少吞咽大块食物的不适 [22] - 公司的科学顾问委员会由肥胖和代谢疾病领域的国际知名专家和外科医生组成，将帮助公司制定Lap - Band 2.0 Flex的推出策略和营销减肥解决方案 [102] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: GLP - 1药物对Lap - Band销售的影响及市场反应时间 - 医生所在医疗实践机构看到减肥手术数量增加，而非减少；美国肥胖医学专家数量不足，初级保健提供者缺乏资源和专业知识，导致患者积压；患者在尝试GLP - 1药物后，因短缺、需终身注射、减肥效果有限等原因，更愿意考虑减肥手术 [51][53][55] 问题2: Orbera胃气球系统与Bio - Rad的合作协议推出时间及预期 - 项目已启动，双方团队按适当节奏进行项目会议；Bio - Rad有积极目标，需进行生产流程的验证和确认，以确保全球质量标准；预计最早在明年年初推出 [63][64][81] 问题3: 2024年800万美元成本削减是否会在第四季度产生一次性费用 - 目前预计第四季度不会有重大费用，如有也将是一次性的，且金额不会达到数百万美元 [66] 问题4: 患者减肥目标超过16%或20%时，推荐减肥手术还是Lap - Band搭配GLP - 1 - 医生所在中心会在减肥手术和减肥内镜手术中加入GLP - 1；建议先通过一种手术获得一定的减肥效果，当体重停滞或反弹时再添加药物；不同中心的时间安排可能不同 [72][73][74]

公司办公场地变动 - 2023年3月13日公司租赁约5038平方英尺办公/仓库空间，5月1日起租，租期36个月，并将总部迁至加州尔湾[92] 营收数据变化 - 2023年第三季度营收215.5万美元，较2022年同期279.8万美元收缩23.0%，主要因美国和澳大利亚销量下降[94][101] - 2023年前三季度营收669.6万美元，较2022年同期813万美元有所下降[94] - 2023年前三季度总营收669.6万美元，较2022年同期的813万美元下降17.6%，主要因美国、欧洲和澳大利亚销量下降[108][109] 毛利润数据变化 - 2023年第三季度毛利润128.8万美元，占营收59.8%，较2022年同期210.1万美元和75.1%下降，因销售减少及额外间接成本[94][103][104] - 2023年前三季度毛利润370.6万美元，占营收55.3%，较2022年同期520.2万美元和64.0%下降[94] - 2023年前三季度毛利润370.6万美元，较2022年同期的520.2万美元下降28.8%，占总营收比例从64.0%降至55.3%，因销售下降和额外固定成本[111] 运营亏损数据变化 - 2023年第三季度运营亏损388万美元，2022年同期为1230.1万美元[94] - 2023年前三季度运营亏损1348.8万美元，2022年同期为2965.8万美元[94] 净亏损数据变化 - 2023年第三季度净亏损353.4万美元，2022年同期为1218.6万美元[94] - 2023年前三季度净亏损968.9万美元，2022年同期为2974.5万美元[94] 调整后EBITDA净亏损数据变化 - 2023年第三季度调整后EBITDA净亏损290.5万美元，2022年同期为424.8万美元；2023年前三季度为1198万美元，2022年同期为1920.2万美元[100] 各项费用数据变化 - 2023年前三季度销售和营销费用615万美元，较2022年同期的1193.6万美元下降48.5%，主要因广告营销和薪酬支出减少[112] - 2023年前三季度一般及行政费用872.4万美元，较2022年同期的1303.7万美元下降33.1%，主要因法律、薪酬、无形资产摊销等费用减少，但审计和专业服务及坏账费用增加[112][113][114] - 2023年前三季度研发费用157.6万美元，较2022年同期的207.5万美元下降24.0%，主要因薪酬和咨询临床费用减少[112][115] 资产处置净损失变化 - 2023年前三季度资产处置净损失较2022年同期减少约40万美元，2022年处置0.4万美元资产，2023年出售约3万美元完全折旧资产[112][116] 净营运资金情况 - 截至2023年9月30日，公司净营运资金约290万美元，主要来自150万美元现金及现金等价物和受限现金，公司可能无足够现金维持超12个月运营[117] 现金流量数据变化 - 2023年前三季度经营活动净现金使用量1450.3万美元，2022年同期为1907.3万美元，主要因净亏损及各项收支影响[118][119] - 2023年前三季度投资活动净现金使用量极小，2022年同期也极小[118][122] - 2023年前三季度融资活动提供净现金1211.3万美元，因2023年2月和4月公开发行所得；2022年同期为249.2万美元，因机构投资者行使认股权证所得[118][123][124] 公司运营现状及预期 - 公司目前营收不足以抵消运营成本，且因战略调整预计缺口将持续[125] 公司业务规划 - 公司预计开展多项业务，包括扩大Lap - Band产品线销售、推出ReShapeCare和ReShape Marketplace等[125] 产品开发及资本需求 - 公司无法估计完成糖尿病阻断刺激神经调节等产品开发及推向市场所需的资本支出和运营费用[126] - 未来资本需求受建立销售等能力成本、产品市场接受率等多种因素影响[126] 产品审批进展 - Lap - Band 2.0预计在2023财年末前获得FDA批准[127] 会计政策及披露情况 - 截至2023年9月30日的九个月，重大会计政策无重大变化[130] - 需参考合并财务报表附注1了解近期会计公告[131] - 作为较小报告公司，无需按要求披露市场风险相关内容[132]

TABLE OF CONTENTS bAs filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 27, 2023 Registration Statement No. 333-274227 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 RESHAPE LIFESCIENCES INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 3841 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R ...