Repay Holdings Corporation (NASDAQ:RPAY) Q3 2020 Results Earnings Conference Call November 9, 2020 5:00 PM ET Company Participants John Morris - Co-Founder and CEO Tim Murphy - CFO Conference Call Participants Craig Maurer - Autonomous Research Ramsey El-Assal - Barclays Sanjay Sakhrani - KBW Andrew Jeffrey - SunTrust Peter Heckmann - D.A. Davidson Joseph Vafi - Canaccord Bob Napoli - William Blair Timothy Chiodo - Credit Suisse James Faucette - Morgan Stanley Mike Grondahl - Northland Securities Operator G ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO Commission File Number 001-38531 Repay Holdings Corporation (Exact name of Registrant as specified in its Charter) Delaware 98-1496050 (State or other ...

收入和利润（同比环比） - 2020年第二季度收入为36,500,525美元，较2019年同期的21,685,675美元增长68.3%[11] - 2020年上半年净亏损为22,815,143美元，而2019年同期净利润为9,020,479美元[11] - 2020年第二季度运营亏损为6,689,912美元，而2019年同期运营利润为5,625,810美元[11] - 2020年第二季度每股基本和稀释亏损为0.30美元[11] - 2020年上半年综合亏损为32,511,757美元，而2019年同期综合收益为9,020,479美元[14] - 公司2020年第二季度净亏损为1262.76万美元，非控股权益部分亏损390.31万美元[16] - 2020年上半年公司净亏损总额达2281.51万美元，而2019年同期净利润为902.05万美元[19] - 2020年第二季度公司营收为3650.1万美元，同比增长68.3%[162][166] - 2020年第二季度调整后EBITDA为1622.1万美元，同比增长55.3%[162] - 2020年上半年公司营收为7596.3万美元，同比增长69.9%[164] - 2020年上半年调整后EBITDA为3357.1万美元，同比增长54.1%[164] - 2020年第二季度调整后净利润为994.4万美元，同比增长27.3%[166] - 2020年上半年调整后净利润为2137.7万美元，同比增长28.0%（2019年上半年为1670.7万美元）[174] - 2020年上半年调整后EBITDA为3360万美元，同比增长54.1%（2019年上半年为2180万美元）[173] - 2020年上半年净亏损2281.5万美元，同比下降278.0%（2019年上半年净利润902万美元）[175][168] 成本和费用（同比环比） - 2020年第二季度利息支出为3,704,355美元，较2019年同期的1,469,736美元增长152%[11] - 2020年第二季度股票薪酬支出为547.54万美元，上半年总计899.82万美元[16][19] - 2020年上半年无形资产摊销费用为2,810万美元，较2019年同期的560万美元增长401.8%[78][79] - 2020年第二季度其他服务成本为870万美元，同比增长410万美元（88.5%），其中400万美元增长来自收购的三家公司[134] - 2020年第二季度销售及行政费用为1902万美元，同比增长1062万美元（124.9%），主要由于股票发行一次性费用及收购相关支出[135][136] - 2020年第二季度折旧摊销费用为1471万美元，同比增长1171万美元（394.3%），主要源于业务合并后的无形资产公允价值调整[137] - 2020年第二季度利息支出为370万美元，同比增长220万美元（152.0%），源于新信贷协议下更高的平均未偿还本金[139] - 2020年上半年其他服务成本为1949万美元，同比增长980万美元（100.0%），其中920万美元增长来自收购的三家公司[144] - 2020年上半年销售及行政费用为3718万美元，同比增长2010万美元（117.0%），主要由于股票发行及收购相关一次性费用[146] - 2020年上半年折旧摊销费用为2861万美元，同比增长2270万美元（385.7%），主要源于业务合并后的无形资产调整[147] - 2020年上半年利息支出为722万美元，同比增长430万美元（147.4%），源于新信贷协议下的更高债务余额[149] - 2020年第二季度折旧与摊销费用为654.7万美元，同比增长120.1%[162][166] - 2020年第二季度销售及管理费用为1901.8万美元，同比增长124.9%[162][166] - 2020年第二季度利息支出为370.4万美元，同比增长151.9%[162][166] - 2020年上半年利息支出为722.2万美元，同比增长147.4%[164] - 2020年上半年折旧摊销费用为1229.3万美元，其中收购相关无形资产摊销865.9万美元[168][170] - 2020年上半年股票薪酬费用为899.8万美元，较2019年同期的25.1万美元大幅增加[168][169] - 2020年上半年利息支出722.2万美元，同比增长147.4%（2019年上半年291.9万美元）[168] 业务线表现 - 公司2020年第二季度直接关系收入为3587.38万美元，间接关系收入为62.67万美元，总收入为3650.05万美元[46] - 2020年上半年直接关系收入累计7458.95万美元，间接关系收入累计137.36万美元，总营收达7596.31万美元[46] - 公司采用ASC 606收入确认准则，主要收入来自交易量驱动的支付处理折扣费用[41][42] - 支付处理业务中，公司作为代理方确认的收入需扣除转付给发卡行的交换费[44] - 公司2020年第二季度和上半年处理的信用卡支付总额分别为36亿美元和74亿美元，同比增长分别为63%和61%[121] 收购活动 - 2020年第二季度通过公开发行A类普通股融资1.74亿美元（每股20美元），并行使认股权证获得5179.33万美元[16][23] - 公司收购APS Payments总对价为4904.6万美元，包括3046.55万美元现金和1858.05万美元或有对价[51] - APS Payments收购中确认商誉2592.69万美元，可识别无形资产价值2150万美元（含2050万美元商户关系资产）[52] - Ventanex收购总对价为4680万美元，其中现金对价3600万美元，或有对价1080万美元（基于未来业绩，最高可达1400万美元）[55] - 收购Ventanex的初步购买价格分配中，可识别无形资产价值2970万美元（包括2470万美元的商户关系和440万美元的开发技术）[56][57] - 收购产生的商誉为1546万美元，主要来自Ventanex的市场地位和现有团队等未单独确认的无形资产[57] - Ventanex在2020年2月10日至6月30日期间为公司贡献收入440万美元，但净利润为0[58] - 公司2020年二季度及上半年与Ventanex收购相关的交易费用均为100万美元[58] - 公司2020年7月23日宣布以最高1600万美元收购cPayPlus，其中800万美元在交易完成时支付[115] - 公司2020年2月10日宣布以最高5000万美元收购Ventanex，其中包括1400万美元的绩效奖金[124] - 2020年第二季度总收入为3650万美元，同比增长1480万美元（68.3%），其中1120万美元增长来自TriSource、APS和Ventanex的收购[133] - 2020年上半年总收入为7596万美元，同比增长3130万美元（69.9%），其中2370万美元增长来自收购的三家公司[143] 现金流和融资 - 2020年上半年经营活动现金流为941.78万美元，投资活动现金流出4372.85万美元（含收购Ventanex支出3552.10万美元）[19] - 2020年6月公司以19美元/单位价格回购520万份合并后REPAY单位，总支出9880万美元[24] - 公司2020年第二季度长期债务新增6042.60万美元，同时偿还296.52万美元[19] - 2020年上半年融资活动净现金流入为1.761亿美元，主要来自新股发行、收购Ventanex的新借款以及认股权证行权资金[185] - 2019年上半年融资活动净现金流出为940万美元，主要用于偿还旧信贷协议下的定期贷款本金及向Hawk Parent成员支付税务分配[186] - 2020年上半年运营现金流入941.8万美元，同比增长15.4%（2019年上半年815.9万美元）[181] - 2020年上半年投资活动现金流出4372.8万美元，主要由于收购Ventanex和软件开发投入[184] - 截至2020年6月30日，公司持有1.659亿美元现金及等价物，并有7560万美元信贷额度可用[178] 债务和资本结构 - 长期债务从2019年12月31日的197,942,705美元增长至2020年6月30日的252,529,352美元，增长27.6%[9] - 新信贷协议总额从2.3亿美元增至3.45亿美元，其中定期贷款2.55亿美元，延迟提取定期贷款6,000万美元，循环信贷额度3,000万美元[86][87] - 截至2020年6月30日，公司未偿还债务总额为2.66398亿美元，其中定期贷款2.66398亿美元，循环信贷额度未使用[88] - 公司持有两笔利率互换合约，名义金额分别为1.4亿美元（固定利率1.598%）和3,000万美元（固定利率1.331%）[96] - 长期债务未来五年到期金额：2021年1,001万美元，2022年1,641万美元，2023年1,925万美元，2024年1,940万美元[90] - 截至2020年6月30日，新信贷协议提供2.55亿美元高级担保定期贷款、6000万美元延迟提款定期贷款及3000万美元循环信贷额度，循环信贷额度未使用[190] - 公司2020年6月30日新信贷协议下的定期贷款借款净额为2.597亿美元（扣除递延发行成本），且符合财务限制条款[191] - 公司通过利率互换协议将1.7亿美元浮动利率贷款转为固定利率，期限分别为57个月和60个月[197] - 利率每上升或下降1%，公司年现金利息支出将增加或减少约100万美元[197] - 截至2020年6月30日，公司循环信贷额度借款余额为0美元，2019年12月31日为1000万美元[197] 资产和商誉 - 公司总资产从2019年12月31日的782,042,151美元增长至2020年6月30日的980,130,436美元，增长25.3%[9] - 现金及现金等价物从2019年12月31日的24,617,996美元大幅增长至2020年6月30日的165,914,391美元，增长574%[9] - 商誉从2019年12月31日的389,660,519美元增长至2020年6月30日的412,167,853美元，增长5.8%[9] - 公司固定资产总额从2019年12月31日的2,026,676美元增长至2020年6月30日的2,703,518美元，增长33.4%[77] - 商誉从2019年底的3.8966亿美元增至2020年6月的4.1217亿美元，主要由于收购增加1,546万美元及计量期调整704.6万美元[81] - 截至2020年6月30日，公司现金及现金等价物为1.659亿美元，受限现金为1379万美元[62] 税务和股权 - 公司2020年第二季度和上半年的实际税率分别为19.1%和18.0%，低于其联邦和州法定税率24%[106] - 公司2020年第二季度和上半年分别确认了390万美元和500万美元的递延税资产，与同期的净经营亏损相关[107] - 截至2020年6月30日，公司递延税资产净额为2580万美元，主要与公司在Hawk Parent投资的基础差异有关[108] - 公司2020年6月30日的税务应收协议负债为1.076亿美元，主要由于公司通过单位购买协议收购了Corsair持有的5,200,000个合并后Repay单位[114] - 2019年股权激励计划预留了7,326,728股普通股用于发行，该计划在业务合并完成后立即生效[101] - 截至2020年6月30日，未归属的限制性股票奖励（RSAs）和限制性股票单位（RSUs）的未确认补偿费用为2910万美元，预计将在3.02年的加权平均期间内确认为费用[103] 其他重要内容 - COVID-19疫情导致电子支付需求增长，但整体上对公司业务、经营成果和财务状况产生不利影响，具体影响程度尚无法合理预估[206][207] - 公司无重大表外安排（截至2020年6月30日及2019年12月31日）[195]

收入和利润（同比环比） - 公司2020年第一季度收入为39,462,537美元，较2019年同期的23,023,405美元增长71.4%[11] - 2020年第一季度直接关系收入为3871.6万美元，间接关系收入为74.7万美元，总收入为3946.3万美元[47] - 2019年同期直接关系收入为2231.0万美元，间接关系收入为71.4万美元，总收入为2302.3万美元[47] - 2020年第一季度收入为3950万美元，同比增长1640万美元或71.4%，主要来自新客户和收购TriSource、APS及Ventanex带来的约1250万美元增量收入[134] - 2020年第一季度收入为3946.3万美元，同比增长71.4%（2019年同期为2302.3万美元）[153] - 公司2020年第一季度净亏损6,284,443美元，而2019年同期净利润为4,864,386美元[11] - 2020年第一季度税前亏损为740.0万美元，归属于公司的净亏损为343.2万美元[51] - 2020年第一季度综合亏损总额为14,824,364美元，而2019年同期综合收益为4,864,386美元[14] - 2020年第一季度净亏损628.4万美元，同比下降170.6%（2019年同期净利润486.4万美元）[156] - 2020年第一季度运营亏损338万美元，而2019年同期为盈利631万美元，主要受折旧摊销及收购费用拖累[133][149] 成本和费用（同比环比） - 2020年第一季度其他服务成本为1077万美元，同比增长557万美元或110.4%，其中TriSource等收购贡献约520万美元增量成本[135] - 2020年第一季度销售及行政费用为1817万美元，同比增长950万美元或109.4%，主要源于收购相关一次性费用及业务扩张[136] - 2020年第一季度折旧摊销费用为1390万美元，同比增加1100万美元或377.1%，主要因业务合并导致的公允价值调整及收购资产摊销[137] - 2020年第一季度利息支出为320万美元，同比增长146%[93] - 2020年第一季度利息支出为352万美元，同比增长210万美元或142.8%，源于新信贷协议下平均未偿还本金增加[138] - 2020年第一季度折旧及摊销费用为574.6万美元，其中收购相关无形资产摊销411.3万美元[153][155] - 2020年第一季度无形资产摊销费用为1370万美元，同比增长389%[80] 现金流表现 - 公司2020年第一季度经营活动产生的现金流量净额为8,571,145美元，而2019年同期为净流出343,008美元[19] - 公司2020年第一季度投资活动现金净流出38,296,792美元，主要用于收购Ventanex[19] - 2020年第一季度经营活动产生净现金流857.1万美元（2019年同期净流出34.3万美元）[163][164] - 2020年第一季度投资活动净流出3829.7万美元，主要用于收购Ventanex和软件开发资本化[163][166] - 2020年第一季度融资活动净流入3621.6万美元，主要来自新借款和认股权证行权[163][167] 现金及债务 - 公司现金及现金等价物从2019年12月31日的24,617,996美元增至2020年3月31日的32,712,610美元，增长32.9%[9] - 公司长期债务从2019年12月31日的197,942,705美元增至2020年3月31日的240,955,360美元，增长21.7%[9] - 截至2020年3月31日，公司现金及现金等价物为3271.261万美元，属于公允价值层级中的第一级[66] - 截至2020年3月31日，公司拥有3270万美元现金及现金等价物，以及9000万美元的信贷额度可用资金[160] - 截至2020年3月31日，新信贷协议项下未偿还定期贷款余额为2.465亿美元[172][173] - 截至2020年3月31日，公司定期贷款借款为2.534亿美元，较2019年12月31日的2.089亿美元有所增加[181] - 公司循环信贷借款在2020年3月31日为0美元，而2019年12月31日为1000万美元[181] - 利率每变动1%，公司债务的现金利息支出将增加或减少约80万美元/年[181] 收购活动 - 公司于2020年2月10日以3600万美元现金收购Ventanex全部股权，并可能根据增长目标支付总计1400万美元的额外现金收益[24] - 公司以3000万美元现金收购APS Payments资产，并可能支付额外3000万美元的盈利对价，总购买价格为4858.0549万美元[52] - APS Payments的盈利对价公允价值为1858.0549万美元，截至2020年3月31日调整后为1860万美元[52] - APS Payments的可识别无形资产公允价值为2150万美元，其中商户关系价值2050万美元，使用寿命9年[53] - 公司以3600万美元现金收购Ventanex，并可能支付额外1400万美元的盈利对价，总购买价格为4680万美元[55][58] - Ventanex的可识别无形资产公允价值为2969万美元，其中商户关系价值2470万美元，使用寿命10年[59] - 2020年2月公司以最高5,000万美元收购Ventanex，包含1,400万美元绩效对赌条款[126] 无形资产及商誉 - 公司2020年第一季度商誉从389,660,519美元增至411,702,399美元，增长5.7%[9] - 公司持有的无形资产净值为3.2978亿美元，其中客户关系价值2.6250亿美元，软件成本6166.5万美元[80] - 预计未来五年无形资产摊销费用总额为2.0479亿美元，其中2021年最高达4977.6万美元[82] - 商誉余额从2019年底的3.8966亿美元增至2020年3月底的4.1170亿美元，主要由于收购和计量期调整[84] 税务相关 - 公司2020年第一季度有效税率为15.1%，录得110万美元所得税收益[109] - 公司确认了110万美元递延税资产，与当期净经营亏损相关[110] - 2020年第一季度所得税收益112万美元，反映公司对Hawk Parent净亏损的税收抵免预期[141] - 截至2020年3月31日，税务应收协议负债为6,770万美元[114] - 公司可能提前终止TRA协议，但需立即支付未来预期现金税收节省的现值，相关负债可能增加[177] 股权激励 - 2019年股权激励计划预留了7,326,728股普通股用于发行[104] - 截至2020年3月31日，未归属限制性股票奖励（RSAs）和限制性股票单位（RSUs）数量为2,905,053股，加权平均公允价值为14.12美元[105] - 未确认的股权激励费用为3,280万美元，预计在2.64年内摊销[106] - 2020年第一季度股权激励费用支出为350万美元[106] 非GAAP指标 - 非GAAP指标调整后EBITDA为1735万美元，较2019年同期的1134万美元增长53%，剔除收购相关非现金费用后改善显著[149] - 非GAAP调整后净利润187万美元，而GAAP净亏损628万美元，差异主要来自剔除收购无形资产摊销及非经常性费用[149][152] - 2020年第一季度调整后EBITDA为1740万美元，同比增长53.0%（2019年同期为1130万美元）[156] - 2020年第一季度调整后净利润为1143.2万美元，同比增长28.5%（2019年同期为889.6万美元）[156] 风险管理 - 公司通过利率互换协议对冲1.7亿美元可变利率贷款的风险，包括1.4亿美元(1.598%固定利率)和3000万美元(1.331%固定利率)两笔互换[96][99] - 公司通过利率互换协议将1.7亿美元定期贷款转为固定利率支付，期限分别为57个月和60个月[181] - 公司预计COVID-19疫情将对业务、经营成果和财务状况产生不利影响，但具体影响尚无法合理估计[192] - 疫情可能导致贷款支付延迟、应收账款管理付款减少以及B2B支付金额下降[195] 其他财务数据 - 公司总资产从2019年12月31日的782,042,151美元增长至2020年3月31日的829,827,879美元，增长6.1%[9] - 2020年第一季度每股基本和稀释亏损为0.09美元[11] - 2020年第一季度基本和稀释每股亏损均为0.09美元[51] - 2020年第一季度A类普通股每股基本亏损0.09美元，加权平均流通股数为3762万股[133] - 2020年第一季度有3433.6万股票等价物因具有反稀释作用未计入稀释每股收益计算[51] - 物业和设备净值为1876.4万美元，2020年第一季度折旧费用为20万美元[79] - 2020年第一季度应付租赁款项总额为206.6万美元，其中2020年需支付94.4万美元[100] - 公司信贷协议提供3.45亿美元融资额度，包括2.55亿美元定期贷款和3000万美元循环信贷额度[89] - 公司2020年第一季度为关联方承担的交易成本为50万美元，2019年同期为10万美元[102] - 公司采用GAAP会计准则，收入在服务提供时确认，费用在服务或商品接收时确认[30] - 公司作为新兴成长公司，可豁免部分报告要求，如萨班斯法案404条款的审计认证[32] - 公司采用ASC 340-40-25-4实务简便法，将获取合同的增量成本在发生时即费用化[49] - 公司正在评估ASU 2016-02租赁会计准则对合并财务报表的影响，该准则对新兴成长公司自2021年起生效[38] - 公司未持有任何重大表外安排（截至2020年3月31日及2019年12月31日）[179] - 公司披露控制及程序在2020年3月31日被评估为有效[187] - 2020年第一季度公司内部财务控制未发生重大变化[188]

财务数据关键指标变化 - 2019年公司处理的信用卡支付总额约为107亿美元[17] - 2019年和2018年信用卡支付量同比增长分别为44%和42%[17] - 前10大客户贡献了2019年和2018年总毛利润的28%和33%[17] - 2019年公司退款率低于支付总额的1%[39] - 公司2019年退单率低于支付金额的1%[112] 业务线表现 - 公司核心垂直市场包括个人贷款、汽车贷款、应收账款管理和B2B领域[18] - 公司提供多种电子支付解决方案包括信用卡/借记卡处理、ACH处理和即时转账等[30] - 公司2016年收购Sigma Payment Solutions，进入汽车金融领域[46][47] - 公司2017年收购PaidSuite，加速进入应收账款管理领域[48] - 公司2017年收购Paymaxx，增强在汽车金融市场的地位[49] - 公司2019年以6010万美元现金收购TriSource，并可能支付500万美元额外对价[50] - 公司2019年以3000万美元现金收购APS，并可能支付总计3000万美元的额外对价[51] - 公司收购APS进入B2B垂直市场，但缺乏相关ERP平台经验可能导致整合困难[137] - 公司收购Ventanex扩展至消费金融和B2B医疗垂直领域，但缺乏经验或导致整合延迟[138] 市场策略与合作伙伴 - 公司采用直接销售与软件集成合作伙伴相结合的市场策略[20][28] - 公司已与约70家软件提供商完成技术集成[20][30] - 公司与第三方处理器（如Total Systems Services、Worldpay、Fiserv）合作，处理费用基于支付金额的百分比[42] - 公司与多家赞助银行合作，通过其控制号和识别号（如Visa的BIN、MasterCard的ICA）路由交易[43] - 公司软件集成合作伙伴关系非独家，可能转向竞争对手[106] - 公司需向软件集成合作伙伴提供财务优惠以维持关系，影响财务状况[107] - 第三方处理器可能直接竞争，未来关系存不确定性[119] 监管与合规 - 公司受Dodd-Frank法案监管，借记卡 interchange 费用上限为每笔0.21美元加交易金额的5个基点[53] - 公司需遵守隐私和信息安全法规，如Gramm-Leach-Bliley Act和加州消费者隐私法（CCPA）[57] - 公司需遵守NACHA的ACH网络运营规则，规则变更可能导致更高合规成本[67] - 公司若未能遵守支付网络规则可能被罚款、暂停或终止注册资格[96] - 消费者金融法规变化要求公司投入大量资源更新合规系统，可能影响定价和业务模式[156][157] - 公司需遵守《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)关于健康信息隐私和安全的规定[167] - 公司可能受《加州消费者隐私法》(CCPA)约束，需满足更严格的隐私要求[171] 竞争与风险 - 公司在支付处理行业面临激烈竞争，主要竞争对手包括Global Payments、ACI Worldwide、Bank of America Merchant Services等[44] - 公司面临支付处理行业激烈竞争，竞争对手包括Global Payments、ACI Worldwide等拥有更大资源的机构[78] - 数据泄露风险可能导致支付网络罚款、诉讼及声誉损失，公司承担最终责任[80][83] - 网络安全威胁包括黑客攻击、病毒和拒绝服务攻击，可能中断服务并增加成本[82][84] - 公司垂直市场传统上不使用电子支付，若电子支付普及率不增将影响业务[93] - 公司面临欺诈交易风险，若客户无法支付退单将承担损失[112] - 公司反欺诈流程可能导致法律诉讼和巨额罚款，需重组流程并支付罚款[113] - 系统和第三方服务中断可能导致支付处理失败、业务损失和成本增加[115] - 关键运营系统已完全冗余，但非关键系统仍存在中断风险[116] 收购与投资 - 2016年至2019年间公司完成了8项战略收购[26] - 收购和投资机会用于增强市场渗透和技术能力，但存在产品延迟或市场误判风险[88] - 公司依赖第三方（包括竞争对手）开发新技术，如软件和硬件[90] - 收购策略面临竞争、融资和整合风险，可能无法实现预期收益[129][132][135] 债务与财务安排 - 公司通过修订信贷协议将信贷额度增至3.45亿美元，截至Ventanex收购完成时未偿还本金为2.55亿美元[140] - 公司部分债务采用LIBOR浮动利率，LIBOR改革可能导致利息支出增加或收入减少[141][142] - 修订后的信贷协议限制公司进行重大并购、分红或资产处置等企业行动[143][147] 法律与诉讼 - 公司面临多项法律诉讼和索赔风险，可能对业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响[179] - 公司可能成为证券诉讼或股东激进主义的目标，导致重大费用并阻碍业务执行和增长战略[180] - 知识产权保护不足或第三方侵权索赔可能导致服务重组、高额赔偿或禁令风险[148][149] 人力资源 - 截至2019年12月31日，公司拥有243名员工，无工会且劳动关系良好[72] - 公司依赖关键高管和行业关系，人员流失可能对业务产生重大不利影响[177] - 公司需持续吸引和保留人才以支持竞争和增长，但人才市场竞争激烈[178] 证券与股东 - 17,615,000股A类普通股及最多8,450,000股认股权证对应的A类普通股已注册可转售[200] - 公司还注册了最多7,326,728股A类普通股，可能根据2019年激励计划发行[201] - A类普通股的大量转售可能压低市场价格[202] - A类普通股价格可能因市场对业务合并的反应及经济条件而大幅波动[203] - 分析师停止覆盖或负面推荐可能导致A类普通股价格和交易量下降[204] - 公司治理文件包含反收购条款，可能延迟或阻止不受欢迎的收购[205] - 公司证书规定特拉华州法院为股东纠纷的专属管辖地，限制股东选择司法论坛的能力[211] 税务与现金流 - 公司需支付税务应收协议下的100%税收优惠，可能导致重大现金流出并对财务状况产生不利影响[194][195][196] - 子公司Hawk Parent作为合伙企业，其税务分配和支付义务可能受到法律或合同限制[189][190] - 公司股息支付取决于董事会 discretion，并可能受到融资安排限制或法律约束[193] - 税务应收协议下的付款可能超过公司实际获得的税收优惠，对财务状况造成重大损害[197] - 在特定情况下，公司需向Repay Unitholders一次性支付现值，金额可能超过未来实际税收优惠[198] - 税务应收协议付款超过实际税收优惠可能对流动性产生重大负面影响[199]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO Commission File Number 001-38531 Repay Holdings Corporation (Exact name of Registrant as specified in its Charter) Delaware 98-1496050 (State or other ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission File Number: 001-38531 THUNDER BRIDGE ACQUISITION, LTD. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | N/A | | ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission File Number: 001-38531 THUNDER BRIDGE ACQUISITION, LTD. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2018 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-38531 THUNDER BRIDGE ACQUISITION, LTD. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | N/A | | --- | --- | | ...