公司净收入与亏损情况 - 2022年第一季度公司净收入为2316786美元，2021年1月20日至3月31日净亏损为15450美元[117] 初始股东股份购买情况 - 2021年3月，初始股东以25000美元的总价购买了2875000股公司普通股[118] 首次公开募股情况 - 2021年3月17日，公司完成首次公开募股，发售10000000个单位，每个单位价格为10美元，总收益为1亿美元，同时向初始股东出售3800000份私人认股权证，收益为380万美元[119] 首次公开募股资金与成本情况 - 首次公开募股和出售私人认股权证后，共有1.01亿美元存入信托账户，首次公开募股相关成本为3910297美元，包括350万美元承销费和410297美元其他成本[119][122] 现金流量情况 - 2021年1月20日至3月31日，经营活动现金使用量为15450美元，融资活动现金收入为102414704美元[122] 公司现金持有情况 - 截至2022年3月31日，公司现金为1511美元[124] 业务合并贷款情况 - 为资助业务合并的营运资金不足或交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高80万美元的贷款可按1美元每份的价格转换为认股权证[125] 公司表外安排情况 - 截至2022年3月31日，公司没有表外安排[127] 会计处理情况 - 公司按相关会计准则对可能赎回的普通股、认股权证负债进行会计处理[129][132] 公司风险与资金投资情况 - 截至2022年3月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益将投资于短期美国国债或特定货币市场基金[134]

财务数据关键指标变化 - 2021年全年收入为0美元[199] - 2021年全年总运营费用为1016819美元，主要驱动因素是行政和专业费用[199] - 截至2021年12月31日，总其他收入/（费用）为3333605美元，主要来自认股权证负债的公允价值调整[200] - 截至2021年12月31日，总资产达107186710美元，主要因股权出售带来现金增加[201] - 截至2021年12月31日，总负债为8898244美元，主要因认股权证负债公允价值变动[201] - 2021年专业费用为513762美元，一般和行政费用为503057美元，总费用为1016819美元，认股权证公允价值调整收益为3328201美元，其他收入为5404美元，净收入为2316786美元[226] - 2021年基本和摊薄加权平均流通股数为11115481股，基本和摊薄每股净收益为0.21美元[226] - 2021年1月20日至12月31日，公司净收入为2316786美元[232] - 2021年1月20日至12月31日，经营活动净现金使用量为1372504美元，投资活动现金流量为 - 106116023美元，融资活动净现金提供量为107781680美元，现金净变化为293153美元[232][234] - 交易成本达4910297美元，包括100万美元承销费、350万美元递延承销费和410297美元其他发行成本[239] 业务线数据关键指标变化 - 首次公开募股 - 2021年3月22日，公司完成首次公开募股，发售10000000个单位，每个单位10美元，总收益1亿美元；同时向赞助商出售3800000份认股权证，每份1美元，收益380万美元[237][238] - 2021年4月1日，承销商部分行使超额配售权，发售506002个单位，每个单位10美元，总收益5060020美元；同时出售101621份私募认股权证，收益101621美元[239][240] - 首次公开募股结束后，1.01亿美元被存入信托账户，直至完成业务合并或分配信托账户资产[243] - 公司在首次公开募股中出售1000万股单位，每股售价10美元，总收益1亿美元[283] - 2021年4月1日，承销商部分行使超额配售权，出售506,002个单位，总收益506.002万美元[284] - 首次公开募股同时，发起人购买380万个私募认股权证，总价380万美元；若承销商全额行使超额配售权，将额外购买30万个，总价30万美元[285] - 2021年4月1日，公司出售101,621个超额配售私募认股权证，总收益10.1621万美元[286] 业务线数据关键指标变化 - 业务合并 - 业务合并目标企业公平市场价值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%，合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[244] - 股东有权在业务合并完成时赎回全部或部分公开发行股份，赎回价格为信托账户中每股比例金额（初始为每股10.10美元加利息）[249] - 赞助商同意投票支持业务合并，不赎回股份，若未完成业务合并，B类普通股和私募认股权证相关证券不参与清算分配[250] - 公司需在2022年3月22日前完成业务合并，否则将赎回全部公开发行股份并进行清算[251] - 若供应商或潜在目标企业的索赔使信托账户金额降至每股10.10美元以下，保荐人将对公司负责[253] - 2022年3月21日，公司股东行动将信托期限延长至2022年9月22日以进行业务合并；2022年3月23日，公司与投资者签订远期购买协议，额外获得28.087475万美元存入托管账户[325] 关联交易与费用支付 - 公司与发起人约定每月支付10000美元行政服务费用，截至2021年12月31日已支付90000美元[204] - 截至2021年12月31日，关联方贷款已预付和偿还76万美元，无未偿还金额；行政服务协议已支付9万美元；关联方本票已预付49.1281万美元，偿还149.6281万美元，无欠款[296][298][299] 财务报表重述与会计处理 - 公司重新评估公众股份会计处理，确定所有公众股份可赎回，将剩余公众股份从永久权益重分类为临时权益[255][256] - 公司对2021年3月17日、3月31日、6月30日和9月30日的财务报表进行重述，涉及A类可赎回股份、A类普通股和额外实收资本的调整[261][262] - 公司将认股权证分类为负债，按公允价值计量，并在每个报告期调整至公允价值[275] - 公司采用负债法核算所得税，根据资产和负债的财务报表与税务基础之间的暂时性差异确定递延税款[277] 股份发行与流通情况 - 截至2021年3月22日，A类普通股发行和流通703,045股，B类普通股发行和流通2,975,000股，其中发起人持有2,875,000股[288][289] - 2021年3月22日，公司向代表发行10万股B类普通股，估计公允价值为1000美元[293] - 2021年1月22日，公司向发起人发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元[295] 认股权证相关情况 - 公开认股权证在业务合并完成30天后或首次公开募股结束一年后可行使，有效期为业务合并完成后五年[300] - 若公司未能在合并期内完成业务合并并清算信托账户资金，公开认股权证持有人将无法获得任何资金，认股权证可能到期无价值[305] - 认股权证赎回价格为每份0.01美元，A类普通股最后报告售价在赎回通知发出前30个交易日内的任意20个交易日等于或超过每股18美元时可赎回[306] - 若公司在业务合并完成时以低于每股9.20美元的价格发行A类普通股或股权关联证券，且发行所得总收益超过业务合并资金总额的60%，同时A类普通股的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将调整为较高者的180%[307] - 2021年12月31日，公共认股权证负债公允价值为303.6301万美元，私人认股权证负债公允价值为226.2941万美元[314][316] - 私人认股权证初始估值使用修正布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型，公共认股权证在无可观察交易价格期间使用蒙特卡罗模拟方法估值，认股权证负债公允价值从私募配售日（2021年3月19日）至2021年12月31日下降，私人认股权证从每份0.95美元降至0.58美元，公共认股权证从每份0.94美元降至0.58美元[317] - 2021年1月1日认股权证负债公允价值为0，2021年3月19日初始计量为831万美元，因估值输入或其他假设变化减少332.8201万美元，2021年12月31日公允价值为498.1799万美元[319] 承销商相关情况 - 承销商有权获得首次公开发行总收益1%的现金承销折扣，即100万美元（若超额配售权全部行使，最高可达115万美元），以及业务合并完成时总收益3.5%的递延费用，即350万美元（若超额配售权全部行使，最高可达402.5万美元）[323] - 公司授予承销商45天选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多150万份额外单位以弥补超额配售[322] 其他情况 - 公司认为新冠疫情可能对财务状况、运营结果、首次公开募股完成和目标公司搜索产生负面影响，但具体影响尚不确定[254] - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[266][267] - 公司净亏损每股按净亏损除以加权平均流通普通股股数计算，稀释后亏损每股与基本亏损每股相同[271] - 公司银行存款账户现金及现金等价物有时可能超过联邦保险限额25万美元，但截至2021年9月30日未发生损失[272] - 截至2021年9月30日，10,506,002股A类可赎回普通股作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[276] - 2021年12月31日，信托账户持有的资产包括1.06116023亿美元货币市场基金，主要投资于美国国债[313] - 内幕股持有人、私人认股权证持有人及以支付营运资金贷款发行的证券持有人有权获得注册权，多数持有人可最多三次要求公司注册证券，承销商在特定条件下可进行要求注册和参与“搭便车”注册[321]

公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年1月20日，旨在与美国土地持有和资源行业的公司进行业务合并[24] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免[46] 股权与股份信息 - 截至2021年10月22日，已发行并流通的普通股为13,481,002股，每股面值0.0001美元[6] - 截至3月22日，A类普通股发行和流通703,045股，B类普通股发行和流通297.5万股，其中发起人持有287.5万股[70][71] - 2021年3月，初始股东以2.5万美元总价购买287.5万股公司普通股[117] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，公司总资产为106,691,238美元，其中现金366,772美元，信托账户现金106,114,011美元[12] - 截至2021年9月30日，公司总负债为8,535,793美元，其中递延承销佣金3,500,000美元[14] - 截至2021年9月30日，股东权益总额为3,896,172美元[14] - 2021年1月20日至9月30日，公司净收入为2,541,321美元，基本和摊薄后每股净亏损为0.15美元[16] - 2021年1月20日至9月30日，经营活动净现金使用量为943,340美元，投资活动现金流量为 - 106,114,011美元，融资活动净现金提供量为107,424,123美元[21][23] - 2021年1月20日至9月30日，公司净收入为254.1321万美元，包括组织和尽职调查活动的专业费用及公允价值调整[117] - 从成立至2021年9月30日，经营活动使用现金94.334万美元，主要是银行、专业和尽职调查费用等运营费用73.7027万美元；融资活动产生现金1.07424123亿美元，来自首次公开发行和私人认股权证出售所得[118] - 截至2021年9月30日，公司现金为366,772美元[120] - 2021年1月20日至9月30日期间，所得税拨备被视为微不足道[62] 首次公开募股相关数据 - 公司于2021年3月22日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位10美元，总收益100,000,000美元[25] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售3,800,000份认股权证，每份1美元，总收益3,800,000美元[26] - 交易成本达4,910,297美元，包括1,000,000美元承销费、3,500,000美元递延承销费和410,297美元其他发行成本[27] - 2021年3月22日首次公开募股结束后，1.01亿美元（每单位10.10美元）被存入信托账户[29][31] - 公司在首次公开募股中出售1000万股，每股售价10美元，总收益1亿美元[65] - 承销商部分行使超额配售权，额外出售506,002股，总收益506.002万美元[66] - 首次公开募股同时，发起人购买380万份私募认股权证，总价380万美元；若承销商全额行使超额配售权，将额外购买30万份，总价30万美元[67] - 4月1日出售101,621份超额配售私募认股权证，总收益101,621美元[68] - 2020年3月17日，公司完成1000万份单位的首次公开发行，单价10美元，总收益1亿美元；同时向初始股东出售380万份私人认股权证，收益380万美元；首次公开发行和出售私人认股权证后，共1.01亿美元存入信托账户[118] - 公司授予承销商45天选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多150万份额外单位[110] - 承销商有权获得首次公开发行总收益1%的现金承销折扣，即100万美元（若超额配售权全部行使，最高可达115万美元）；还有3.5%的递延费用，即350万美元（若超额配售权全部行使，最高可达402.5万美元）[111] 业务合并相关规定 - 业务合并对象的公平市场价值至少为信托账户余额（扣除相关费用）的80%，合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券[31] - 业务合并完成时，公司需至少拥有500.0001万美元的有形净资产，若寻求股东批准，需多数投票赞成[35] - 股东赎回股份时，每股可获得信托账户中按比例分配的金额（初始为每股10.10美元，加相应利息）[37] - 公司需在2022年3月22日前完成业务合并，否则将赎回100%流通在外的公众股份[39] 关联方交易与费用 - 截至9月30日，与业务合并相关的关联方贷款已预付并偿还76万美元，无未偿还金额；关联方本票已预付48.59万美元，已偿还49.1281万美元，尚欠发起人5381美元[79][82] - 公司与发起人达成行政服务协议，每月支付1万美元，截至9月30日已支付6万美元[81] 认股权证相关信息 - 公司将认股权证作为负债按公允价值计量，并在每个报告期进行调整[57] - 公开认股权证在业务合并完成30天后或首次公开募股结束一年后可行使，有效期为业务合并完成后五年[83][84] - 若业务合并完成后60个工作日内，认股权证相关的A类普通股注册声明未生效，认股权证持有人可按“无现金基础”行使认股权证[86] - 从私募配售日（2021年3月19日）至2021年9月30日，私人认股权证公允价值从每份0.95美元降至0.55美元，公共认股权证从每份0.94美元降至0.55美元[102] - 认股权证负债公允价值变动表显示，2021年1月1日为0，2021年3月19日初始计量为831万美元，因估值输入或其他假设变动减少327.4957万美元，2021年9月30日为677.6万美元[105] - 公司私募认股权证按负债核算，其价值变化可能对财务结果产生重大影响[136] - 由于定期公允价值计量，公司财务报表可能按季度波动，预计每个报告期会确认私募认股权证的非现金损益[137] 信托账户相关信息 - 截至2021年9月30日，信托账户持有的资产包括1.06114011亿美元货币市场基金，主要投资于美国国债[98] - 2021年9月30日，公司按公允价值计量的资产和负债中，信托账户持有的有价证券公允价值为1.06114011亿美元，公共认股权证负债为288.9151万美元，私人认股权证负债为214.5892万美元[99] 税务与会计政策 - 公司采用负债法核算所得税，根据资产和负债的财务报表与税务基础之间的暂时性差异确定递延税项[58] 其他风险与情况说明 - 公司银行存款账户中的现金及现金等价物有时可能超过25万美元的联邦保险限额[53] - 截至2021年9月30日，公司没有任何稀释性证券及其他可转换为普通股的合同[52] - 截至2021年9月30日，公司没有表外安排[123] - 截至2021年9月30日，公司没有市场或利率风险，首次公开募股净收益将投资于短期美国国债或特定货币市场基金[130] 内部控制与报告情况 - 截至2021年9月30日财季末，公司披露控制和程序有效[132] - 2021财季内，公司财务报告内部控制没有发生重大影响的变化[133] 报告附件与签署信息 - 报告包含多份附件，如公司章程、认股权证协议等[141] - 报告日期为2021年10月22日，由首席执行官和总裁兼首席财务官代表公司签署[145] 业务合并贷款相关 - 为完成业务合并，发起人等可能向公司贷款，最高800,000美元贷款可按1.00美元/份的价格转换为认股权证[121]

财务数据关键指标变化 - 2021年1月2日至6月30日，公司净收入为1956729美元[91] - 2021年1月2日至3月31日，经营活动使用现金15450美元，融资活动产生现金102414704美元[94] - 截至2021年6月30日，首次公开募股（包括超额配售单位）和私募配售的净收益共计106110620.80美元存入信托账户[96] - 截至2021年6月30日，公司现金为692909美元[98] 股权交易相关 - 2021年3月，初始股东以25000美元的总价购买2875000股公司普通股[92] - 2020年3月17日，公司完成首次公开募股，发售10000000个单位，每个单位10美元，总收益1亿美元；同时向初始股东出售3800000个私人单位，收益380万美元；首次公开募股和出售私人认股权证后，1.01亿美元存入信托账户；首次公开募股相关成本为3910297美元，其中承销费350万美元，其他成本410297美元[93] - 2021年3月30日，承销商部分行使超额配售权，4月1日出售506002个额外单位，收益5060020美元；同时出售101621个额外私募认股权证，收益101621美元[95] 潜在资金来源 - 为资助业务合并的营运资金不足或交易成本，发起人等可能贷款给公司，最高80万美元的贷款可按1美元/认股权证转换为认股权证[99] 公司特殊情况 - 截至2021年6月30日，公司没有表外安排[101] - 截至2021年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[106]

财务数据关键指标变化 - 2021年1月20日至3月31日公司净亏损15,450美元，由组织活动相关专业费用构成[90] - 截至2021年3月31日，公司现金为989,100美元[94] - 截至2021年3月31日，公司无表外安排、无市场或利率风险[97][102] 股权交易数据关键指标变化 - 2021年3月，初始股东以25,000美元总价购买2,875,000股公司普通股[91] - 2021年2月，公司向初始股东发行2,875,000股普通股，总价25,000美元，约0.01美元/股[107] - 2021年3月，公司向Kingswood Capital指定人发行100,000股，价值0.0001美元/股[107] 首次公开募股数据关键指标变化 - 2021年3月17日，公司完成首次公开募股，发售10,000,000个单位，单价10美元，总收益1亿美元；同时向初始股东出售3,800,000个私人单位，收益380万美元；之后1.01亿美元存入信托账户；首次公开募股相关成本3,910,297美元，包括350万美元承销费和410,297美元其他成本[92] - 首次公开募股同时，初始股东完成3,800,000份认股权证私募配售，价格1美元/份，每份可按11.50美元/股购买一股普通股[108] - 2021年4月1日，承销商部分行使超额配售权，购买506,002个单位；公司发行101,621份私人认股权证；5,110,620.80美元存入信托账户[110] 业务合并贷款数据关键指标变化 - 为资助业务合并相关营运资金不足或交易成本，最高800,000美元贷款可按贷款人选择以1美元/认股权证转换为认股权证[95]